|
Lợi ích của cổ đông hiện hữu vẫn bị... quên?
Thị giá cổ phiếu đang là 4 "chấm", 5 "chấm", nhưng giá cổ phiếu tính theo tỷ lệ chuyển đổi từ trái phiếu phát hành riêng lẻ của nhiều DN lại thấp hơn giá trị sổ sách, thậm chí sát mệnh giá, khiến cổ đông hiện hữu của các DN này "kêu trời".
Sự thiệt thòi này xem ra NĐT sẽ còn phải đối mặt khi dự thảo Nghị định về phát hành trái phiếu DN thay thế Nghị định 52/2006 và nội dung về phát hành trái phiếu DN ra thị trường vốn quốc tế quy định tại Nghị định 53/2009 do Bộ Tài chính chủ trì soạn thảo vừa kết thúc giai đoạn lấy ý kiến không có quy định nào điều chỉnh vấn đề này.
Mỗi khi DN thực hiện chuyển đổi trái phiếu phát hành riêng lẻ sang cổ phiếu, cổ đông hiện hữu đành ngậm ngùi nhìn "kẻ đến sau" được sở hữu cổ phiếu với mức giá rẻ… như mệnh giá. Điều này ảnh hưởng đến lợi ích chính đáng của cổ đông hiệu hữu, bởi mức giá cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu quá chênh lệch so với thị giá cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi.
Vấn đề ở đây là làm thế nào để DN đưa ra một mức giá chuyển đổi tương đối dung hoà được lợi ích giữa cổ đông hiện hữu của DN và các NĐT khác muốn mua trái phiếu chuyển đổi của DN.
Lời giải cho vấn đề trên còn rất mờ mịt khi dự thảo Nghị định về phát hành trái phiếu DN vẫn không làm rõ nguyên tắc điều chỉnh phương án giá chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu, mà chỉ có quy định "chung chung" là: trong phương án phát hành trái phiếu do DN xây dựng để làm cơ sở tổ chức phát hành trái phiếu và công bố công khai cho NĐT, phải nêu cụ thể tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu (đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi)… Đây là quy định không mới so với Nghị định 52 và thực tế, nó không phát huy tác dụng trong bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông hiện hữu thời gian qua.
Theo lý giải của Ban soạn thảo, không thể đưa ra quy định điều chỉnh phương án giá chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu, bởi điều này can thiệp quá sâu vào phương án phát hành trái phiếu chi tiết của DN. Hơn nữa, đây là công việc mang tính nội bộ của DN, nếu đưa ra những quy định "cứng" sẽ triệt tiêu tính linh hoạt, chủ động trong triển khai các phương án phát hành của DN.
Tuy nhiên, quan điểm của Ban soạn thảo không nhận được sự đồng tình của nhiều NĐT, cũng như một số chuyên gia. Ông Nguyễn Ngọc Nam, một NĐT cho rằng, chính vì quy định pháp lý không quy định các nguyên tắc trong xây dựng phương án giá chuyển đổi, nên DN muốn tính theo giá nào cũng được, hoặc theo mệnh giá, hoặc theo giá trị sổ sách... nhưng lại "không" tham khảo thị giá cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi. Thực tế, NĐT của các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ trong không ít trường hợp là đối tượng "thân thiết", thậm chí là "sân sau" của lãnh đạo DN phát hành, nên ai dám đảm bảo rằng, giá trị của DN không bị các đối tượng này "bòn rút" thông qua phương thức DN phát hành áp dụng mức giá chuyển đổi rẻ "như bèo"?
Có ý kiến cho rằng, để bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông hiện hữu trước tình huống trên , dự thảo Nghị định về phát hành trái phiếu DN cần có quy định mang tính nguyên tắc về phương án giá chuyển đổi theo hướng tránh tạo ra sự chênh lệch quá lớn giữa giá chuyển đổi với thị giá cổ phiếu tại thời điểm phát hành.
Một chuyên gia trong lĩnh vực trái phiếu cũng cho rằng, cùng với việc các đại hội cổ đông quá dễ dãi thông qua chủ trương phát hành trái phiếu riêng lẻ rồi giao cho hội đồng quản trị của DN thực hiện, việc thiếu các quy định mang tính nguyên tắc điều chỉnh phương án chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu khiến DN đưa ra mức giá chuyển đổi quá chênh lệch với thị trường, ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông hiện hữu.
Vị chuyên gia này hiến kế, để đảm bảo nguyên tắc thị trường, cũng như hài hoà lợi ích giữa cổ đông hiện hữu với cổ đông của các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ, nên có quy định DN phải căn cứ vào thị giá cổ phiếu để tính mức giá chuyển đổi. Trong đó giá chuyển đổi có thể là giá giao dịch cổ phiếu bình quân trong 1 tuần hoặc 2 tuần trước thời điểm chuyển đổi, hoặc đưa ra một tỷ lệ chiết khấu hợp lý dựa trên mức giá này để làm căn cứ xác định giá chuyển đổi sao cho không quá chênh lệch giữa thị giá cổ phiếu với mức giá chuyển đổi.
Về phía NĐT, trong nhiều trường hợp, họ tự lấy đá "ghè" chân mình khi dễ dãi thông qua chủ trương phát hành trái phiếu chuyển đổi, rồi "khoán trắng" cho hội đồng quản trị của DN triển khai mà không nắm được giá chuyển đổi ra sao.
Bởi vậy, để bảo vệ lợi ích chính đáng, NĐT cần vận dụng tối đa các quy định của pháp luật, để trực tiếp tham gia biểu quyết phương án phát hành trái phiếu chi tiết, trong đó có các nội dung cốt yếu như: tỷ lệ, giá chuyển đổi; thời gian chuyển đổi... thay vì biểu quyết "tù mù" như hiện nay.
Hữu Hòe
đầu tư chứng khoán
|
