|
Hướng đi mới trong cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước
Nghị định số 109/2007/NĐ-CP về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thay thế cho Nghị định số 187/2004/NĐ-CP được đánh giá là củng cố thêm hành lang pháp lý cho việc cổ phần hoá DN nhà nước.
Cụ thể, Nghị định 109 đã bổ sung và sửa đổi nhiều quy định mà Nghị định 187 còn thiếu hoặc trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các quy định hiện hành khác, như mở rộng loại hình công ty là đối tượng của việc chuyển đổi DN 100% vốn nhà nước sang cổ phần: cho phép công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ-công ty con được chuyển đổi; quy định mới về vấn đề xử lý thặng dư vốn; phương án xử lý cổ phần chưa bán hết; phương thức bán cổ phần lần đầu cũng được mở rộng, ngoài việc thực hiện theo các phương thức đấu giá công khai còn cho phép bảo lãnh phát hành, thoả thuận trực tiếp và tuỳ theo đối tượng và điều kiện mua cổ phần lần đầu.
Nghị định 109 cũng thay đổi quy định về nhà đầu tư chiến lược trong DN cổ phần hóa. Cụ thể, nhà đầu tư chiến lược không được phép mua cổ phần theo giá thấp hơn 20% mức đấu giá bình quân như trước đây, mà phải mua theo giá đấu thành công bình quân, trong khi vẫn phải cam kết nắm giữ số cổ phần của mình trong vòng 3 năm, kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận kinh doanh. Theo đánh giá của ông Nguyễn Hưng Quang, Giám đốc Văn phòng Luật sư nhquang & CỘNG SỰ, quy định này đã phần nào đem lại lợi ích cho Nhà nước và nhà đầu tư là cổ đông thường.
Liên quan đến tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư khác, Nghị định 109 yêu cầu tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư khác không thấp hơn 25% vốn điều lệ, trong khi quy định cũ chỉ là 20% và kèm theo quy định rằng, tỷ lệ 20% chỉ áp dụng trong những trường hợp DN thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ cổ phần chi phối. Số cổ phần bán cho cổ đông khác không được thấp hơn 50% số cổ phần mà họ và nhà đầu tư chiến lược được quyền mua.
Điểm khác biệt quan trọng so với Nghị định 187 là Nghị định 109 quy định tiền thuê đất cũng được đưa vào xác định giá trị DN. Theo đó, trường hợp DN cổ phần hoá được giao đất (kể cả diện tích đất Nhà nước đã giao cho DN xây dựng nhà để bán hoặc cho thuê kinh doanh khách sạn, kinh doanh thương mại dịch vụ, xây dựng kết cấu hạ tầng để chuyển nhượng hoặc cho thuê) thì phải tính giá trị quyền sử dụng đất vào giá trị DN theo giá đất đã được UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (nơi DN có diện tích đất được giao) quy định và công bố. Tuy nhiên, những DN trả tiền thuê đất hàng năm thì không tính tiền thuê đất vào giá trị DN, còn những DN trả tiền thuê đất một lần cho toàn bộ thời gian thuê đất thì tính tiền thuê đất vào giá trị DN theo giá sát với giá thị trường tại thời điểm định giá.
Quy định về việc quản lý và sử dụng số tiền thu từ cổ phần hóa tại Nghị định 109 cũng có sự khác biệt so với trước. Quy định này hiện gây ra nhiều ý kiến trái chiều, tập trung ở trường hợp DN phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ. Theo Nghị định 109, tiền thu từ cổ phần hóa sẽ để lại DN phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá, phần thặng dư vốn được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và giải quyết chính sách với người lao động dôi dư. Số tiền còn lại (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ.
Nếu DN cổ phần tư nhân phát hành thêm cổ phiếu, toàn bộ số tiền thu được sẽ được sử dụng để tái đầu tư cho hoạt động sản xuất, kinh doanh. Còn DN nhà nước phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ thì chỉ được hưởng một phần số tiền thặng dư (nếu có). Bảo Việt là DN cổ phần hoá được áp dụng thí điểm cơ chế này, chỉ có điều tại Bản cáo bạch bán đấu giá cổ phần lần đầu, Bảo Việt không đề cập rõ về phương án xử lý số tiền thu được từ cổ phần hóa, nên đã ảnh hưởng không nhỏ tới việc xác định giá bỏ thầu của nhà đầu tư.
Đề cập đến việc sử dụng vốn thặng dư sau phát hành, giám đốc một công ty chứng khoán cho rằng, tổ chức phát hành cần công bố tỷ lệ phân chia số tiền thu được ngay trước cuộc đấu giá để nhà đầu tư có cơ sở phân tích và đánh giá chính xác hơn mức giá sẽ trả. Chẳng hạn, nếu tiền thu về DN được sử dụng toàn bộ, nhà đầu tư có thể mua cổ phiếu với giá 50.000 đồng, nhưng nếu khoản tiền thu về DN chỉ được sử dụng một phần thì mức giá mà nhà đầu tư đáng trả chỉ khoảng 30.000 đồng thôi. Cũng theo vị giám đốc này, nếu không công bố cụ thể thông tin trên, nhà đầu tư mua cổ phiếu của DN tưởng rẻ, nhưng thực tế lại rất đắt.
ĐTCK
|
