|
Công ty đại chúng, khái niệm nhiều tranh cãi
TTCK Việt Nam đã hình thành và phát triển được 13 năm, nhưng khái niệm công ty đại chúng (CTĐC) dù đã được quy định trong các văn bản pháp luật vẫn chưa được thống nhất về cách hiểu, dẫn đến tranh cãi giữa các cổ đông và lãnh đạo công ty.
“Né” mác Công ty đại chúng
Pháp luật về TTCK quy định, CTĐC phải tuân thủ các quy định về quản trị công ty cũng như nghĩa vụ công bố thông tin. Tuy nhiên, những năm qua, không ít CTĐC vi phạm các nghĩa vụ này, phổ biến nhất là vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, đặc biệt là các công ty có kết quả hoạt động kinh doanh thua lỗ. Điều này khiến cổ đông của những DN này rất bức xúc và khiếu nại đến cơ quan quản lý.
Để tránh né các nghĩa vụ của CTĐC theo luật định, nhiều CTĐC đã áp dụng “chiêu” đặc biệt, đó là giảm số lượng cổ đông xuống dưới 100 (một trong những tiêu chí xác định CTĐC) bằng cách cổ đông lớn mua gom cổ phần từ cán bộ, nhân viên công ty, cổ đông nhỏ lẻ hoặc nhóm cổ đông chủ động gộp cổ phần lại.
Nhiều công ty "né" mác công ty đại chúng để tránh nghĩa vụ công bố thông tin
|
Vừa qua, nhiều cổ đông của CTCP Minexco đã có đơn thư khiếu nại đến Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) phản ánh việc Minexco đủ điều kiện là CTĐC (có trên 100 cổ đông) nhưng không đăng ký CTĐC và thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định. Sau đó, Giám đốc Công ty Trịnh Văn Hiền đã ký công văn phúc đáp UBCK cho biết, Minexco chỉ có 96 cổ đông và căn cứ vào Điều 25 Luật Chứng khoán và Điều 34 Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán thì Minexco không phải CTĐC, do đó “chưa được công bố thông tin theo quy định” và cam kết thực hiện nghĩa vụ CTĐC ngay khi đủ điều kiện.
Không ít cổ đông của Minexco đã bày tỏ bức xúc và nghi ngờ về thông tin Công ty hiện có dưới 100 cổ đông theo công bố của Công ty, bởi danh sách cổ đông chỉ có lãnh đạo Công ty được biết. Trên thực tế, từng có một CTCP trả lời cổ đông rằng, DN không còn đáp ứng điều kiện số lượng cổ đông của CTĐC, nhưng tại ĐHCĐ thường niên, các cổ đông đã phát hiện có tới trên 120 cổ đông trong danh sách cổ đông.
Chưa có định nghĩa chuẩn
Trở lại với Minexco, sau khi Giám đốc Công ty có công văn nói trên, một cổ đông của công ty này đã có đơn thư gửi một số cơ quan chức năng và báo chí cho biết, việc Minexco tuyên bố không còn là CTĐC đã gây ra xôn xao trong dư luận cổ đông và cán bộ, nhân viên, thậm chí thành viên Ban Kiểm soát cũng không đồng tình.
Theo viện dẫn của vị cổ đông này, căn cứ vào quy định tại Khoản 1a Điều 25 Luật Chứng khoán (CTĐC là công ty đã chào bán cổ phiếu ra công chúng) thì với 3 đợt chào bán cổ phần (đấu giá cổ phần hóa lần đầu tháng 3/2009, bán đấu giá lần 2 vào tháng 4/2009, bán bớt vốn của SCIC vào tháng 6/2010), Minexco đã đủ điều kiện là CTĐC. Bên cạnh đó, chiểu theo quy định tại Khoản 1c Điều 25 Luật Chứng khoán (công ty có cổ phiếu được trên 100 cổ đông sở hữu, không kể NĐT chuyên nghiệp và có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng) thì Minexco với vốn điều lệ 140 tỷ đồng và số lượng cổ đông gồm gần 300 cán bộ, nhân viên được mua cổ phần ưu đãi và hơn 100 cổ đông mua đấu giá đã đủ điều kiện là CTĐC.
Không chỉ tại Minexco, ở nhiều công ty cổ phần khác cũng xảy ra tranh cãi giữa lãnh đạo và cổ đông về việc công ty có thuộc diện CTĐC hay không. Trong khi lãnh đạo công ty bám vào quy định vốn điều lệ 10 tỷ đồng và số cổ đông dưới 100 để tìm cách né CTĐC thì cổ đông căn cứ vào quy định cứ chào bán ra công chúng là CTĐC.
Theo Luật sư Nguyễn Vĩnh Ban, Phó giám đốc Công ty Luật DNAS, Điều 25 Luật Chứng khoán quy định, CTĐC là CTCP thuộc một trong 3 loại hình: (a) công ty đã thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng; (b) công ty có cổ phiếu được niêm yết; (c) công ty có cổ phần được ít nhất 100 NĐT sở hữu, không kể NĐT chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng trở lên. Khoản 1b và 1c của Điều này khá rõ ràng và có thể áp dụng ngay để xem xét trường hợp công ty nào là đại chúng. Chỉ riêng Khoản 1a sẽ phải dẫn chiếu điều kiện chào bán cổ phần ra công chúng.
Theo quy định tại Điều 12, DN chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng đủ điều kiện: có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng trở lên; năm liền trước phải có lãi và không có lỗ luỹ kế; có phương án phát hành và sử dụng vốn từ đợt chào bán được ĐHCĐ thông qua. Như vậy, căn cứ Luật Chứng khoán thì công ty chào bán ra công chúng sẽ trở thành CTĐC, mà không cần đến điều kiện 100 cổ đông.
Hoàng Duy
đầu tư chứng khoán
|
