|
Năm 2012 sẽ có luật về M&A?
Bộ Kế hoạch - Đầu tư, cơ quan chịu trách nhiệm soạn thảo Luật Doanh nghiệp dự kiến sẽ đề nghị Chính phủ và Quốc hội đưa nội dung sửa đổi Luật Doanh nghiệp vào chương trình làm luật năm 2012. Nếu được chấp thuận, dự kiến các quy định điều chỉnh hoạt động sáp nhập và chia tách DN (M&A) sẽ là nội dung sửa đổi, bổ sung quan trọng của luật này.
Hoạt động M&A diễn ra ngày càng sôi động. Ban đầu là hình thức đơn giản, mua bán cổ phần giữa DN với NĐT chiến lược. Cho đến nay, M&A đã ngày càng phổ biến và đa dạng hơn, nhất là trên TTCK.
Trên thị trường, bóng dáng 2 tập đoàn hình thành dựa trên hoạt động M&A ngày càng rõ. Đó là nhóm NĐT liên quan đến Công ty Bình Thiên An mua lại BT6, Descon và Tập đoàn Bản Việt đã rõ hình hài sau khi Chủ tịch HĐQT CTCK Bản Việt và Công ty Bất động sản Bản Việt được bầu là thành viên HĐQT Ngân hàng Bản Việt, đổi tên từ Ngân hàng Gia Định.
Một số DN khác đang đứng trước áp lực thực sự từ hoạt động M&A. Tuần trước, giám đốc một công ty xây lắp niêm yết chia sẻ rằng, ông rất buồn vì khi giá cổ phiếu liên tục giảm, một NĐT lớn đã đặt vấn đề mua cổ phần để trở thành cổ đông lớn nhất. Tuy nhiên, đội ngũ cán bộ chủ chốt của công ty không muốn mình đang từ người làm chủ chính bỗng trở thành người làm thuê, nên đã đề nghị NĐT này dừng mua. Với mong muốn thâu tóm thân thiện, NĐT lớn chấp nhận và đang chờ công ty gật đầu là tiếp tục thương vụ. Nhưng không phải công ty nào cũng có giá trị vô hình lớn đến mức bên muốn mua phải "hạ mình" như vậy. Trong rất nhiều trường hợp, bên mua đã âm thâm thực hiện ý đồ mua lại, thâu tóm DN và chơi theo luật đối vốn của CTCP, tức quyền của cổ đông dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần.
Giám đốc một tập đoàn lớn cho biết, toàn bộ cổ phần của gia đình ông và nhóm cổ đông sáng lập đã được thế chấp ngân hàng để vừa có vốn kinh doanh, vừa đảm bảo duy trì tỷ lệ sở hữu hiện có đủ để nắm quyền điều hành công ty, kể cả khi các cổ đông lớn bên ngoài liên kết với nhau. Phương án mua trái phiếu của FPT và mua vào cổ phiếu quỹ của Sacombank mới đây cũng phần nào cho thấy sự phòng thủ của các cổ đông lớn bên trong trước thế lực bên ngoài muốn đặt chân vào chia sẻ quyền lực điều hành. Rõ ràng, M&A vừa là áp lực, nhưng cũng là động lực thúc đẩy sự năng động các cổ đông lớn tham gia nắm quyền quản lý.
Tuy nhiên, câu chuyện M&A trên TTCK thường chỉ được quan tâm dưới góc độ quyền lợi hay tranh chấp giữa các cổ đông lớn, mà những cổ đông lớn luôn biết cách và đủ công cụ để bảo vệ quyền lợi của họ. Các cổ đông nhỏ và người lao động mới là đối tượng dễ bị thiệt hại nhất trong các thương vụ dạng này. Các cổ đông thiểu số có thể bị gạt ra khỏi các quyết định sáp nhập, thậm chí có thể bị lợi dụng để làm lợi cho các cổ đông lớn.
Khung pháp lý về M&A ở nước ta còn rất sơ sài. Việc bổ sung, hoàn thiện quy định pháp lý đang trở nên cấp thiết để hoạt động này trở nên minh bạch, bảo vệ được quyền lợi của những người liên quan và để M&A là động lực cho sự tiến bộ, hơn là những cuộc chơi “dò dẫm”.
Thu Hương
đầu tư chứng khoán
|
