|
Chuyển từ FDI sang công ty cổ phần: DN phải làm ăn có lãi
Cổ đông sáng lập nước ngoài của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) khi chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần có thể phải cam kết nắm giữ tối thiểu 30% vốn điều lệ trong vòng 10 năm.
Đây là một trong nhóm điều kiện đang được đề xuất bổ sung vào những yêu cầu doanh nghiệp FDI được cấp Giấy phép đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng khi chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Cụ thể, theo đề xuất của Ban soạn thảo Nghị định thay thế Nghị định 101/2006/NĐ-CP về việc đăng ký lại, chuyển đổi và đăng ký đổi Giấy chứng nhận đầu tư của các doanh nghiệp FDI theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư, doanh nghiệp chuyển đổi sang công ty cổ phần buộc phải cam kết về việc tổng giá trị cổ phần do cổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ tối thiểu 30% vốn điều lệ trong vòng 10 năm sau khi chuyển đổi. Trong thời gian hạn chế này, nếu doanh nghiệp tham gia thị trường chứng khoán, cổ phiếu của cổ đông sáng lập không được niêm yết.
Đi kèm với đó, doanh nghiệp phải có chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) của 3 năm liền trước năm chuyển đổi từ 5% trở lên, có thời gian hoạt động tại thị trường Việt Nam tối thiểu là 5 năm với vốn điều lệ từ 10 triệu USD trở lên, hoạt động kinh doanh 3 năm liền trước năm chuyển đổi phải có lãi và không có lỗ lũy kế.
Quy định về thủ tục chuyển đổi các doanh nghiệp này cũng đang được cân nhắc, khi có ý kiến cho rằng, các nội dung này tại Nghị định 43/2010/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp là chưa đủ.
So với quy định tại Nghị định 101, rằng chủ doanh nghiệp FDI phải là cổ đông sáng lập, các điều kiện mới này chặt chẽ hơn. Không những thế, với các ràng buộc này, việc chuyển hình thức sang công ty cổ phần của doanh nghiệp FDI cũng như khả năng rút vốn, bán bớt cổ phần của cổ đông sáng lập nước ngoài sau chuyển đổi được kiểm soát nghiêm ngặt.
Lý giải, Ban soạn thảo Nghị định thay thế Nghị định 101 phân tích, do doanh nghiệp FDI khi được cấp phép đầu tư trước năm 2005 chỉ được hoạt động theo hình thức liên doanh hoặc trách nhiệm hữu hạn, nên khi thay đổi hình thức pháp lý, nghĩa là thay đổi cấu trúc doanh nghiệp, doanh nghiệp buộc phải tuân thủ những quy định tương ứng, đảm bảo nguyên tắc chỉ được quyền chuyển đổi khi có đủ năng lực tài chính, hoạt động hiệu quả.
Ở đây, có lẽ phải nhắc lại câu chuyện của Công ty cổ phần Bourbon Tây Ninh (SBT) khi mà Tập đoàn Bourbon, chủ sở hữu 70% vốn của Công ty TNHH Mía đường Bourbon Tây Ninh, đã bán hết cổ phần sau hơn 3 năm chuyển từ công ty 100% vốn nước ngoài sang công ty cổ phần vào năm 2007. Phải nói thêm, đây là một trong số ít doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện niêm yết trên thị trường chứng khoán trong năm 2008.
Rõ ràng, nếu không có những chế tài kiểm soát nghiêm ngặt, sự chuyển dịch vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sau khi chuyển sang công ty cổ phần rất có thể sẽ gây ra những tác động vô cùng bất lợi.
Cho tới thời điểm này, Dự thảo Nghị định vẫn chưa thống nhất được điều kiện chuyển nhượng cổ phiếu của cổ đông nước ngoài trong doanh nghiệp này. Tuy nhiên, một số cách thức đang được cân nhắc, như yêu cầu chuyển nhượng cho các cổ đông nước ngoài không phải là cổ đông sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập nước ngoài trong thời gian hạn chế chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân trong nước phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (sau khi đã loại bỏ phần biểu quyết của cổ đông sáng lập) và phải được cơ quan quản lý đầu tư chuẩn y.
Bảo Duy
ĐẦU TƯ
|
