|
Thừa khả năng trở thành thành viên HĐQT nhưng không thể vào HĐQT, vì sao?
Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) những ngày qua vừa đưa ra một số vấn đề tồn tại trong góp ý về dự thảo Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết.
Theo đó, tổ chức này đưa ra dẫn chứng phân tích tình hình thực tế về cơ cấu cổ đông trong công ty đại chúng có liên quan đến việc tham gia vào HĐQT của các cổ đông. Tại nhiều công ty niêm yết, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông tham gia ĐHĐCĐ chỉ khoảng 50% thì với cổ đông nắm giữ 5% số cổ phần có quyền biểu quyết đương nhiên trở thành thành viên HĐQT (theo phương thức bầu dồn phiếu) mà không cần thêm phiếu bầu từ các cổ đông khác (giả sử bầu 10 người vào HĐQT).
Về thực trạng nắm giữ cổ phần của thành viên HĐQT công ty niêm yết, VAFI đưa ra các vấn đề sau: Rất nhiều HĐQT mà các thành viên cùng nhau nắm giữ khoảng 20% vốn điều lệ, thậm chí chỉ ở mức 10% vốn. Và cũng có nhiều thành viên HĐQT chủ chốt nắm giữ cổ phần thấp (không quá 0.5% vốn điều lệ) và họ không là đại diện ủy quyền cho cổ đông Nhà nước hay pháp nhân khác, năng lực quản trị hạn chế nhưng họ vẫn là thành viên HĐQT trong nhiều năm.
Ngoài ra, nhiều công ty niêm yết có những cổ đông lớn là tổ chức tài chính và cổ đông cá nhân không quan tâm tới chuyện tham gia HĐQT cho nên tại nhiều doanh nghiệp, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết không tham gia vào HĐQT (bỏ phiếu cho người của mình vào HĐQT) có thể chiếm từ 50- 80% và như vậy cơ hội để tham gia vào HĐQT tại nhiều công ty niêm yết là không khó như trong các quy định hiện hành.
Theo ý kiến của VAFI, thực tế tại các công ty niêm yết, từ làm ăn kém cho đến quản trị kinh doanh tốt, cổ đông chỉ cần nắm giữ từ 1-3% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là đương nhiên vào HĐQT mà không cần vận động thêm phiếu từ các cổ đông khác.
Như vậy, khả năng tham gia HĐQT của cổ đông là không phải quá khó khăn, tuy nhiên cơ chế hiện hành đã vô hiệu hóa khả năng tham gia HĐQT của rất nhiều cổ đông có năng lực quản trị doanh nghiệp.
Theo Điều lệ mẫu hiện hành và Dự thảo Điều lệ mẫu (Điểm 2 Điều 26) quy định “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 1 ứng viên…”. Quy định phải nắm giữ trên 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mới được đề cử người vào HĐQT là đề ra tiêu chuẩn của ứng viên cao hơn rất nhiều so với thực tế, đây là điều vô lý và thủ tiêu quá trình vận động tranh cử của các cổ đông có năng lực, VAFI nhận xét.
VAFI cho rằng, thực tế tại nhiều công ty niêm yết, khi bầu HĐQT thường rất ít có số dư và thường do HĐQT cũ xây dựng nên HĐQT mới. Tiêu chuẩn về ứng viên tham gia cần phải thấp hơn nữa để tạo cơ hội cho họ tham gia vận động tranh cử.
Cơ chế hiện nay về quản trị doanh nghiệp cũng còn đang ngăn cản cổ đông tham gia HĐQT ở chỗ cổ đông không có điều kiện tiếp cận danh sách cổ đông và bất hợp lý ở chỗ là chỉ có HĐQT hiện hành mới có quyền nắm danh sách cổ đông. Điều lệ mẫu hiện hành và Dự thảo Điều lệ mẫu đang tạo thế rất thuận lợi cho HĐQT hiện hành và tạo thế bất lợi cho cổ đông không nằm trong HĐQT. Các thành viên HĐQT hiện hành không cần phải nắm giữ nhiều cổ phần nhưng tạo quyền lực rất lớn trong quản trị doanh nghiệp. Trong nhiều trường hợp ít có hoặc không có cổ đông đề cử người vào HĐQT thì HĐQT hiện hành đề cử chính họ và người thân của họ vào HĐQT.
Rất nhiều thành viên HĐQT gọi là độc lập nhưng thực chất là không độc lập vì họ được bầu là do HĐQT cũ giới thiệu. Để có được thành viên HĐQT thực sự độc lập thì những người này phải do các nhóm cổ đông không điều hành doanh nghiệp đề cử hoặc họ tự ứng cử./.
|
