Điều kiện tiến hành ĐHĐCĐ mới: Thuận doanh nghiệp nhưng… còn cổ đông nhỏ?

Theo quy định mới trong Luật Doanh nghiệp 2014, từ 01/07/2015, chỉ cần số cổ đông đến dự đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết là có thể tiến hành họp ĐHĐCĐ thay vì 65% như Luật cũ.

* Bầu dồn phiếu: Cơ hội cho cổ đông nhỏ lẻ lên tiếng

* Bầu dồn phiếu, có cần đạt tỷ lệ biểu quyết tối thiểu?

Khi Luật mới này được áp dụng, đa phần HĐQT các doanh nghiệp đều hồ hởi bởi tỷ lệ thành công sẽ cao hơn. Tuy nhiên, quyền lợi các cổ đông nhỏ lẻ hay cổ đông lớn nhưng không nắm quyền chi phối trong trường hợp doanh nghiệp có cổ đông lớn nắm từ 51% trở lên sẽ ra sao?

Sướng doanh nghiệp

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là thời điểm mà các chiến lược, kế hoạch, quyết sách quan trọng được thông qua để doanh nghiệp có thể triển khai thực hiện. Đồng thời, đây cũng là cơ hội để lãnh đạo doanh nghiệp và cổ đông có buổi giao lưu, qua đó cổ đông có thể hiểu rõ hơn về doanh nghiệp mình đầu tư, cũng như đưa ra những đóng góp giúp doanh nghiệp ngày càng lớn mạnh hơn. Tuy nhiên, bên cạnh những Đại hội thành công tốt đẹp với đủ số lượng cổ đông tham gia thì không thiếu trường hợp bị bỏ bê.

Việc doanh nghiệp tiến hành đến lần 2, lần 3 mới thành công trở thành cái lệ hằng năm như trường hợp của Công ty Chứng khoán Phương Đông (HNX: ORS). ORS đã nhiều năm liền phải tổ chức Đại hội đến lần 3 do tỷ lệ cổ đông tham dự quá ít, chưa đến 30%.

Thép Tiến Lên (HOSE: TLH) cũng phải đến lần 2 mới tổ chức được ĐHĐCĐ thường niên năm 2015 do lần 1 chỉ có 54.2% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự. Việc cổ đông không đến tham dự khiến chi phí tổ chức Đại hội của doanh nghiệp đội lên gấp hai hay gấp ba lần. Theo như ông Nguyễn Mạnh Hà, Chủ tịch HĐQT TLH, thì doanh nghiệp đã phải tốn chi phí hơn 100 triệu đồng gửi thư mời đến từng cổ đông và ngầm trách việc cổ đông không đến tham dự cũng không gửi ủy quyền là thể hiện sự thiếu trách nhiệm đối với doanh nghiệp.

Nút thắt này đã được mở hơn khi Luật doanh nghiệp 2014 quy định số cổ đông đến dự họp chỉ cần đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần biểu quyết thay vì 65% như trước cho lần tổ chức Đại hội đầu tiên và 33% cho lần thứ hai.

Đa phần các lãnh đạo doanh nghiệp đều tỏ ra hồ hởi với điều này.

Lợi ích cổ đông nhỏ sẽ ra sao?

Tuy nhiên, nhà đầu tư cũng cần lưu ý, việc này lại làm gia tăng hơn nữa khả năng chi phối của các cổ đông lớn và khiến cho việc đi thâu tóm của các “cá mập” trở nên dễ dàng hơn. Với Luật cũ, cổ đông lớn nắm 65% vốn mới có thể chi phối hoàn toàn thì theo Luật mới chỉ cần 51% là được.

Xét trường hợp doanh nghiệp có cổ đông lớn nắm 51% vốn thì chỉ cần sự có mặt của cổ đông này thì ĐHĐCĐ đã có thể bắt đầu. Đồng thời, nếu tỷ lệ cổ đông có mặt khoảng 78% trở xuống thì mọi quyết định tại Đại hội sẽ thuộc về cổ đông lớn nắm giữ 51% kể trên. Bởi với tỷ lệ thông qua là 65% trên số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự (vẫn giữ nguyên so với Luật cũ) thì một phiếu thuận của cổ đông nắm 51% vốn sẽ tương ứng với tỷ lệ 65.4% cổ phần tham dự (51/78=65.4).

Hay nói cách khác, cổ đông lớn nắm 51% vốn nếu muốn thì sẽ tìm cách giới hạn lượng cổ phần đến dự Đại hội dưới 78% để dễ dàng kiểm soát toàn phần Đại hội. Họ cũng chẳng phải lo nghĩ Đại hội bất thành bởi chỉ cần sự có mặt của 1 “ông lớn” này thì Đại hội chắc chắn được diễn ra. Trên thực tế đã có rất nhiều trường hợp cổ đông nhỏ không nhận được thư mời tham dự, mặc dù theo quy định, doanh nghiệp phải gửi thư mời đến từng cổ đông có tên trong doanh sách đủ tư cách của Trung tâm lưu ký.

Có thể thấy, quy định mới đã nâng tầm cổ đông nắm quyền kiểm soát lên rất nhiều, nhất là trong trường hợp mẹ - con với việc công ty mẹ sở hữu từ 51% vốn.

Luật mới cũng đã mở ra một hướng đi cho cổ đông nhỏ, lẻ hay những cổ đông lớn nhưng không nắm quyền chi phối khi thất bại trong biểu quyết? Đó là việc cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ các nội dung trong Nghị quyết của ĐHĐCĐ mà không phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, tham khảo ý kiến một chuyên gia am hiểu về Luật, người viết được biết, kiện ra tòa để yêu cầu hủy Nghị quyết cũng không thể là giải pháp bởi nếu doanh nghiệp làm đúng trình tự thủ tục và không vi phạm Pháp luật thì cổ đông không thể kiện được.

Chuyên gia này chia sẻ thêm, những thay đổi trong Luật Doanh nghiệp 2014 để phù hợp với thông lệ quốc tế, qua đó tạo điều kiện cho doanh nghiệp thuận lợi trong hoạt động cũng như mạnh dạn đại chúng, niêm yết hơn. Mặt khác, doanh nghiệp cổ phần coi trọng đối vốn chứ không phải đối nhân. Nếu cổ đông nhỏ cảm thấy không được bảo vệ thì có quyền ra đi và trong Luật cũng quy định rõ nếu cổ đông không đồng tình với việc tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ thì có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phần của mình.

Mỹ Hà

>   Không giao nhiệm vụ điều tra cho Ủy ban Chứng khoán (03/06/2015)

>   Thông tư 200: không chỉ đơn thuần là kế toán (15/04/2015)

>   Chưa bắt buộc áp dụng Thông tư 200 đối với BCTC giữa niên độ 2015 (27/05/2015)

>   Đề xuất ngành thuế, chứng khoán có quyền điều tra hình sự (27/05/2015)

>   Thông tư 36 không làm thanh khoản thị trường chứng khoán sụt giảm? (15/05/2015)

>   Công bố Nghị định số 42 về CK phái sinh và TTCK phái sinh (12/05/2015)

>   Ban hành Nghị định về chứng khoán phái sinh (04/05/2015)

>   Bệ phóng HoSE (26/04/2015)

>   Xem xét nới room cho nhà đầu tư ngoại tại ngân hàng thương mại (26/04/2015)

>   Đề xuất trụ sở chính “Phố Wall” ở Hà Nội: “Tôi rất ngạc nhiên!” (20/04/2015)