|
Bài học tránh “trái đắng” khi sáp nhập
Không phải cuộc sáp nhập doanh nghiệp nào cũng có kết quả tốt nếu các ông chủ mới hành xử không minh bạch, không tôn trọng nhau, hoặc tự tôn thái quá.
Kinh tế suy giảm, hoạt động M&A (mua bán - sáp nhập) rất thu hút doanh nghiệp (DN). Tuy nhiên, bên cạnh mặt tích cực thì nhiều DN đang đối diện với “trái đắng” với hoạt động kinh doanh giảm sút, thương hiệu lu mờ hoặc bị thôn tính. Nổi bật trong những ngày gần đây là sự việc Công ty Nước giải khát Sài Gòn (Tribeco - TRI) công bố sẽ tiến hành đại hội cổ đông vào tháng 8 để tính chuyện giải thể công ty.
M&A: Quả không ngọt
Năm 2005, Kinh Đô - thương hiệu bánh kẹo nổi tiếng của Việt Nam đã mua hơn 35% cổ phần để trở thành cổ đông lớn nhất của Tribeco. Hai năm sau, tập đoàn thực phẩm Đài Loan Uni-President cũng góp mặt với 15% cổ phần. Thế nhưng ngay sau đó lại là những năm Tribeco thua lỗ kéo dài. Tại đại hội cổ đông hồi cuối tháng 6-2012, ba nhân sự cao cấp của Kinh Đô cùng rút khỏi hội đồng quản trị (HĐQT). Như vậy, về mặt pháp lý, lúc này đối tác ngoại Uni-President đã chiếm toàn bộ ghế HĐQT tại Tribeco và sở hữu đến 43,56% cổ phần.
Trước đó, TRI (Tribeco) là một trong những mã cổ phiếu hấp dẫn trên sàn, thu hút nhiều quỹ đầu tư như Vina Capital, PXP… Từ năm 2008 đến 2011, Tribeco toàn lỗ, thậm chí lỗ âm vốn chủ sở hữu, đến nỗi TRI tự nguyện xin rời sàn và tính toán giải thể.
Một công ty khác chưa đến nỗi mất thương hiệu nhưng hiệu quả kinh doanh và giá cổ phiếu có giảm sút, đó là Bibica. Năm 2008, Lotte, tập đoàn đa ngành nằm trong top 10 DN lớn nhất Hàn Quốc, đã mua hơn 30% cổ phần của Bibica và nắm chức chủ tịch HĐQT. Từ đó đến nay dù có nhiều thay đổi về tỉ lệ sở hữu cổ đông, có thêm các quỹ đầu tư cũng như ông chủ Lotte đầu tư nhiều dây chuyền sản xuất bánh nhưng hoạt động kinh doanh của đơn vị này vẫn chưa tốt như kỳ vọng. Quý II-2012, công ty này lỗ hơn 8,28 tỉ đồng.
Chỉ nên có một “vua”
Ông Đặng Xuân Minh, Tổng Giám đốc Công ty AVM Việt Nam, Phó ban Tổ chức Diễn đàn M&A Việt Nam 2012, đưa ra kinh nghiệm: Cần giữ vững chiến lược và đồng điệu văn hóa. “Trường hợp Tribeco, theo tôi, ngoài khó khăn thị trường thì có lẽ các đối tác đã không tuân thủ các cam kết từ đầu. Câu chuyện hậu M&A không đơn giản như mọi người nghĩ. Nó thực sự cần sự đồng thuận giữa các cổ đông lớn, tuân thủ các chiến lược mục tiêu đầu tư về con người, vốn… Mặt khác, các ông chủ mới cần cam kết đi đến cùng mục tiêu cho dù có những khó khăn khách quan”.
Chỉ nên có một “vua” - là lời tư vấn của luật sư Trần Vũ Hải (Văn phòng Luật sư Trần Vũ Hải). Có thể ban đầu sẽ có nhiều nhóm lợi ích cùng “lên quân” thâu tóm một DN nào đó nhưng sau thâu tóm thì ông chủ chỉ là một, nếu không sẽ dễ loạn, nhiều vấn đề phức tạp sẽ xảy ra. Hai “vua” trong một DN thì ai nghe ai, cấp dưới tuân thủ theo ai?
Minh bạch trong các quyết định
Luật sư Vũ Xuân Tiền, Chủ tịch Hội đồng Thành viên Công ty TNHH Tư vấn VFAM, cũng nhấn mạnh rằng các DN trải qua M&A cần rất nhiều yếu tố để giữ cho DN ổn định phát triển. Đầu tiên, cần sự đồng thuận cao của các cổ đông lớn thông qua vấn đề minh bạch trong hoạt động, tiếp đến là văn hóa ứng xử giữa các ông chủ mới với nhau. “Tôi ví dụ một việc nhỏ như sửa điều lệ công ty, nếu sau mua bán cổ phần mà các cổ đông không thống nhất thì cũng gây rắc rối. Nếu một nhóm người sở hữu 26% cổ phần và là cổ đông nhỏ mà không đồng ý thì bốn cổ đông lớn khác dù chiếm giữ 74% cổ phần cũng khó thông qua điều lệ mới. Tại sao? Bởi quy định pháp luật yêu cầu sửa điều lệ phải có 75% cổ đông có quyền biểu quyết đồng ý. Đó là chỉ việc nhỏ, trong khi hậu M&A còn nhiều việc lớn khác như nhân sự, vốn, chiến lược… Khi để lợi ích cá nhân, lợi ích nhóm chi phối trong DN thì việc tổ chức, quản lý, phát triển DN mới sẽ bế tắc”.
Tránh tự tôn
BS Nguyễn Hữu Tùng, Chủ tịch Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ, đã chia sẻ kinh nghiệm qua thương vụ M&A của chính DN của mình: “Khi chọn đối tác để tham gia vào M&A, tôi cần ở họ sự đồng điệu trong tầm nhìn, chiến lược và định hướng để phát triển hệ thống bệnh viện. Chúng tôi thống nhất được với nhau về định hướng phát triển là mở rộng hệ thống và đó chính là lý do để đối tác mua 65% cổ phần của Hoàn Mỹ. Để thành công trong một thương vụ M&A, nhà quản lý cần biết vượt qua chính bản thân mình để thoát khỏi tính tự tôn, sở hữu cá nhân và cần hiểu rằng M&A chính là tạo ra giá trị cộng hưởng để lớn mạnh. Khả năng của mỗi con người đều có giới hạn nên khi công ty lớn lên ở một mức nào đó thì cần phải chia sẻ giá trị ấy với người khác.
Ngoài ra, khi M&A, DN nên chọn đội ngũ tư vấn trách nhiệm, sự kỳ vọng hai bên cần ở mức vừa phải và rà soát kỹ việc “chơi chữ” trong các điều khoản…”.
|
Sáu trở ngại khiến thương vụ M&A thất bại
- Một, các kỳ vọng không có thực. Để hình thành một thương vụ không phải là điều đơn giản và nhiều DN không đánh giá đúng yếu tố này. Nhiều DN và nhà đầu tư đặt ra những mục tiêu quá cao cho thương vụ M&A.
- Hai, độ phức tạp và khó khăn của các giai đoạn khác nhau trong một thương vụ M&A.
- Ba, sự tự tin thái quá.
- Bốn, những người khởi xướng và các lời khuyên từ bên ngoài. Các nhà quản lý thường dựa vào sự khởi xướng từ những chuyên gia bên ngoài. Thường là các ngân hàng đầu tư và các công ty tư vấn sẽ đóng vai trò khởi xướng này. Đa số DN sẽ nhận được lời khuyên là sẽ thành công trong thương vụ. Tuy nhiên, không phải thương vụ nào khi thực hiện cũng suôn sẻ và đem lại giá trị gia tăng cao cho DN.
- Năm, sự nghi ngờ và thiếu tin tưởng của nhân viên: nguy cơ mất việc, sự thay đổi vị trí và công việc…
- Sáu, quyết định theo nhóm. Một thương vụ M&A thường có sự tham gia của nhiều thành viên và nhóm chuyên môn khác nhau. Các quyết định của thương vụ cũng được quyết định bởi HĐQT, ban giám đốc và đội ngũ quản lý; trong đó các quyết định ít nhiều có ảnh hưởng của tập thể.
(Trích bài “Các làn sóng mua bán, sáp nhập và các nhân tố ảnh hưởng đến thương vụ M&A” của GS-TS Christopher Kummer, Chủ tịch Viện Nghiên cứu Mua bán và Sáp nhập IMAA - Thụy Sĩ)
|
BÙI NHƠN
Pháp luật TPHCM
|
