|
THV: Phương án phát hành “gờn gợn”?
Ngày 28/5, CTCP Tập đoàn Thái Hòa Việt Nam (THV) đã tổ chức ĐHCĐ năm 2011, trong đó có thông qua kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 550 tỷ đồng lên 1.000 tỷ đồng.
Tại đại hội, kế hoạch tăng vốn của THV được đại diện đơn vị tư vấn kiêm bảo lãnh phát hành là CTCK Hòa Bình (HBS) công bố. Theo đó, THV sẽ tăng vốn bằng 2 giai đoạn.
Giai đoạn 1, cổ đông hiện hữu ngoài phần 5% cổ tức bằng cổ phiếu, sẽ nhận được quyền mua cổ phần bằng mệnh giá 10.000 đồng/CP với tỷ lệ 2:1. Giai đoạn 2, đấu giá 12 triệu cổ phần với giá khởi điểm 10.000 đồng/CP.
Đơn vị tư vấn sẽ thực hiện bảo lãnh phát hành tăng vốn với DN và bảo lãnh giá đối với NĐT. Giá bảo lãnh = 10.000 đồng + thời gian (ngày niêm yết cổ phiếu mới - ngày nộp tiền) x lãi suất (tối thiểu là 22%/năm theo đề xuất của tổ chức tư vấn).
Về việc thực hiện bảo lãnh, tổ chức tư vấn sẽ thực hiện mua lại của NĐT thuộc đối tượng được bảo lãnh nêu trên số cổ phần đó bằng giá bảo lãnh.
Như vậy, các cổ đông có hai lựa chọn:
- Không thực hiện quyền mua thì tổ chức tư vấn thực hiện bảo lãnh phát hành thực hiện;
- Thực hiện quyền mua: có lợi nhuận kỳ vọng tối thiểu bằng 22%/năm.
Tuy nhiên, điều đáng nói là trong phương án phát hành, Biên bản và Nghị quyết ĐHCĐ của THV đều không thấy đề cập đến phương án bảo lãnh giá như đại diện đơn vị tư vấn trình bày trực tiếp trong ĐHCĐ.
Mặt khác, ngay cả với phương án phát hành đã được đề cập trực tiếp, cũng có một số vấn đề đặt ra như sau:
Thứ nhất, theo Điều 1, của Luật số 62/2010/QH12 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán: "Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng". Đối chiếu với thuyết trình phương án bảo lãnh phát hành được trình bày tại ĐHCĐ của THV thì việc bảo lãnh giá nêu trên không được gọi là bảo lãnh phát hành.
Thứ hai, theo Khoản 1, Điều 31, Quyết định 27/2007/QĐ-UBCK về việc ban hành Quy chế hoạt động của CTCK: "Công ty chứng khoán phải thu thập đầy đủ thông tin về khách hàng, không được đảm bảo giá trị chứng khoán mà mình khuyến nghị đầu tư". Như vậy, việc bảo lãnh giá cổ phiếu THV đối với NĐT của CTCK Hòa Bình là không được phép.
Thứ ba, xét trên độ đủ điều kiện bảo lãnh phát hành thì theo quy định tại Khoản 3, Điều 35, Quyết định 27: "Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnh phát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành". Giả sử Hợp đồng bảo lãnh phát hành được HBS và THV ký ngay trước khi trình phương án phát hành ra ĐHCĐ, thì báo cáo tài chính quý I/2011 của HBS được sử dụng để xem xét. Với tổng mức vốn chủ sở hữu 366 tỷ đồng, HBS không đủ điều kiện để bảo lãnh phát hành tất cả 450 tỷ đồng vốn phát hành thêm của THV.
Trên cơ sở phân tích như trên, thiết nghĩ NĐT cần cẩn trọng trước khi quyết định có mua cổ phần phát hành thêm của THV hay không? Bởi việc bảo lãnh giá không phải là bảo lãnh phát hành và pháp luật không cho phép bảo lãnh giá đối với NĐT, trong khi phương án bảo lãnh giá chỉ do đơn vị tư vấn trình bày miệng mà không hề có trong tờ trình phương án phát hành đính kèm tài liệu họp ĐHCĐ hay có trong Nghị quyết ĐHCĐ.
Mặt khác, năng lực vốn của HBS không đủ để thực hiện bảo lãnh phát hành toàn bộ 450 tỷ đồng vốn tăng thêm. HBS sẽ có thể tìm được nhà đồng bảo lãnh thì trước khi quyết định mua, NĐT cần phải biết danh tính của nhà đồng bảo lãnh với HBS là ai.
Nguyễn Minh Ngọc
đầu tư chứng khoán
|
