Đằng sau niêm yết nửa vời
Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM (HOSE) đã chính thức cấp phép niêm yết cho Ngân hàng Ngoại thương Vietcombank ngày 12-6-2009. Dự kiến ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu Vietcombank là 30-6-2009.
Ngân hàng Công thương Vietinbank cho biết đang gấp rút hoàn tất hồ sơ niêm yết và có khả năng chào sàn ngày 16-7-2009. Vietcombank đã được niêm yết đặc cách vượt cả khung pháp lý (xem bài “Niêm yết nửa vời” trên TBKTSG số ra ngày 11-6-2009 ). Vì sao?
Lịch sử một điều kiện niêm yết
Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) Vũ Bằng trao đổi với TBKTSG: “Trước đây ủy ban đã có ý định trình Chính phủ cho phép Vietcombank niêm yết đặc cách. Nhưng sau khi rà soát lại các khuôn khổ pháp lý, chúng tôi nhận thấy rằng Vietcombank có thể niêm yết được”. Số lượng 100 cổ đông quy định trong khoản d, điều 8 của Nghị định 14/2007/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán “tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ đông nắm giữ”, được ông Bằng hiểu rằng có cả cổ đông nhà nước theo nghĩa đen thực tế của câu chữ!
Thế nhưng ông cũng thừa nhận quy định như thế là không chặt và khi soạn thảo nghị định, cơ quan quản lý thị trường hiểu 100 cổ đông ở đây là cổ đông bên ngoài hoặc cổ đông nhỏ.
Nếu hiểu như ông Bằng, thì quy định về điều kiện niêm yết của khoản d, điều 8 là thừa, không cần thiết. Có nên đưa vào nghị định một quy định thừa vì nó hiển nhiên không? Do đó ông thêm “điều kiện này phải được chỉnh sửa”. Nhưng vấn đề lại nằm ở chỗ: cổ phiếu của Nhà nước ở Vietcombank không niêm yết, làm sao có thể tính Nhà nước là một trong số 100 cổ đông kia được?
Lật lại quá trình xây dựng Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật ba năm trước, điều kiện niêm yết quy định tại khoản d, điều 8 là một trong những nút thắt gây tranh cãi nhiều nhất. Khi đó đã có không ít ý kiến cho rằng chỉ nên quy định rõ một trong hai vế của điều kiện: hoặc 20% cổ phiếu hoặc 100 cổ đông bên ngoài.
Tuy nhiên cuối cùng khi Nghị định 14 được ban hành, cả hai vế lại được đưa vào và bỏ mất từ “bên ngoài” xác định rõ bản chất cổ đông. Khi cấp phép cho các công ty niêm yết từ trước đến nay, điều kiện hai vế này luôn được HOSE xem xét chặt chẽ với cách hiểu 100 cổ đông là cổ đông nhỏ bên ngoài. Song, với trường hợp Vietcombank, sự việc trở nên phức tạp hơn nhiều.
Đường vòng tỷ lệ nước ngoài
Ông Trần Đắc Sinh, Tổng giám đốc HOSE, nói với TBKTSG: “Nếu chỉ căn cứ đơn thuần vào khung pháp lý, việc niêm yết một phần cổ phiếu của Vietcombank là chưa đúng luật. Nhưng việc cấp phép lên sàn cho Vietcombank có lý lẽ riêng và trước khi cấp, HOSE đã làm việc nhiều lần với Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước”. Ông Sinh nhấn mạnh tới đây quy định về điều kiện niêm yết phải được chỉnh sửa, bổ sung đồng thời Vietcombank phải tiếp tục hoàn tất quá trình IPO bằng việc phát hành thêm cổ phiếu cho đối tác chiến lược trong và ngoài nước để nâng tỷ lệ cổ phiếu không phải do Nhà nước nắm giữ lên tối thiểu 20%.
Thực ra đằng sau việc niêm yết của Vietcombank có sự lo ngại của các cơ quan quản lý nhà nước về việc nhà đầu tư nước ngoài có thể thâu tóm ngân hàng này thông qua giao dịch cổ phiếu trên sàn, đặc biệt khả năng thâu tóm có thể diễn ra ở mức giá thấp hơn nhiều mức giá đấu giá thành công bình quân là 107.000 đồng/cổ phiếu.
Vietcombank đã không thể niêm yết ngay toàn bộ cổ phiếu ở thời điểm hiện tại vì như thế nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ tối đa tới 30% vốn điều lệ ngân hàng theo các quy định hiện hành. 30% vốn điều lệ của Vietcombank tương ứng với 363 triệu cổ phiếu, tức 3.630 tỉ đồng mệnh giá, lớn gấp nhiều lần số cổ phiếu đã IPO ra bên ngoài là 118,5 triệu, tức 1.185 tỉ đồng mệnh giá.
Theo các quy định về doanh nghiệp niêm yết, nhà đầu tư nước ngoài không những có quyền mua hết 118,5 triệu cổ phiếu đã IPO đó, mà còn có thể mua thêm, trong khi cổ đông nhà nước chưa có ý định bán cổ phiếu qua sàn cho bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài nào. Mục tiêu của Vietcombank là tìm kiếm đối tác chiến lược nước ngoài - những định chế tài chính quốc tế có thể giúp ngân hàng trong điều hành, quản trị kinh doanh, hỗ trợ đào tạo và công nghệ.
Khi Vietcombank niêm yết 9,8% cổ phiếu đã IPO, nước ngoài chỉ có thể mua 30% số lượng niêm yết đó, tức tối đa 35,5 triệu cổ phiếu. Tỷ lệ giao dịch nếu xảy ra, theo đánh giá của ông Sinh, ở mức ấy là hợp lý.
Không thể phủ nhận những lo ngại nói trên của cơ quan quản lý thị trường bởi tính đầu cơ của chứng khoán Việt Nam đang ở mức cao, trong đó có sự đầu cơ của luồng vốn ngoại từ các quỹ đầu tư mạo hiểm quốc tế, thường vào rất nhanh và rút ra cũng nhanh không kém. Sự cẩn trọng là cần thiết, nhưng cho dù như thế, sự thận trong nào cũng phải dựa trên quy định pháp luật. Việc chỉnh sửa điều kiện niêm yết trong Nghị định 14 là không thể chậm trễ, tránh quá nhiều trường hợp niêm yết đặc cách, tạo sự không công bằng giữa các doanh nghiệp.
Hải Lý
TBKTSG Online
|
