|
Trái phiếu chuyển đổi và khoảng trống pháp lý
Mùa ĐHCĐ 2009 dần kết thúc, kế hoạch tăng vốn vẫn được nhiều DN đặt ra. Tuy nhiên, trước những lo ngại và bài học nhãn tiền về việc thị trường bị pha loãng ồ ạt giai đoạn 2007 - 2008, nhiều công ty tính tới phương án: phát hành trái phiếu chuyển đổi (TPCĐ). Song khung pháp lý hiện hành vẫn chưa đầy đủ để các NĐT hoàn toàn yên tâm với phương án phát hành của DN.
Tổng CTCP Vận tải Dầu khí (PVT) dự kiến tăng vốn thêm 850 tỷ đồng trong quý IV/2009. ĐHCĐ PVT đã thông qua phương án phát hành 8,5 triệu TPCĐ trong 2 - 3 năm với lãi suất cố định, sau đó sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông với tỷ lệ chuyển đổi 1:10 (một trái phiếu mệnh giá 100.000 đồng được chuyển đổi thành 10 cổ phiếu mệnh giá 10.000 đồng).
HĐQT CTCP FPT mới đây cũng thống nhất phương án tăng vốn bằng cách phát hành TPCĐ. Theo nguồn tin từ công ty này, FPT sẽ huy động hơn 1.000 tỷ đồng qua phát hành TPCĐ. Hiện Công ty đang thuê tư vấn nước ngoài xây dựng phương án thực hiện. Khác với một số DN phát hành TPCĐ cho cổ đông hiện hữu, FPT dự kiến phát hành riêng lẻ và hướng đến mục tiêu có thặng dư trong đợt phát hành (bán trái phiếu với giá cao hơn mệnh giá). Một DN niêm yết khác là ACB, ngay trong năm 2009 này sẽ thực hiện tăng vốn từ TPCĐ phát hành đợt 2 trị giá gần 1.350 tỷ đồng.
Không chỉ DN niêm yết, các công ty đại chúng khác, trong đó nhiều nhất là khối ngân hàng, cũng rộn ràng tìm đến phương án phát hành TPCĐ. Tại ĐHCĐ năm 2009, Ngân hàng TMCP Phát triển nhà TP. HCM (HDBank) đã thông qua kế hoạch tăng vốn điều lệ từ 1.500 tỷ đồng lên 3.000 tỷ đồng, trong đó có phương án phát hành 1 triệu TPCĐ.
Ngân hàng Sài Gòn tăng vốn từ 2.047 tỷ đồng lên 3.374 tỷ đồng, dự kiến quý III/2009 sẽ phát hành 1.000 tỷ đồng mệnh giá TPCĐ cho các cổ đông hiện hữu với tỷ lệ chuyển đổi 1:100; lãi suất bằng 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm phát hành, hình thức trả lãi sau.
Tại sao DN lựa chọn phát hành TPCĐ thay vì cổ phiếu? Phó tổng giám đốc một công ty giải thích, cách làm này không làm pha loãng thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu. Hiện công ty có nhu cầu huy động vốn, thay vì tìm đến ngân hàng và phải trả lãi, phát hành TPCĐ, cổ đông được hưởng lãi suất cao hơn tiền gửi tiết kiệm cùng thời điểm tại ngân hàng, đồng thời khi giá cổ phiếu tăng, cổ đông chuyển đổi sang trái phiếu được hưởng chênh lệch giá. Vì trái phiếu phát hành bằng mệnh giá, không có thặng dư nên thực chất cổ đông hiện hữu được ưu đãi.
Trường hợp của FPT, lý do chọn phương án phát hành TPCĐ với mục đích huy động vốn chi phí thấp hơn vay ngân hàng và thủ tục dễ dàng hơn so với huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.
Về phía NĐT, TPCĐ có sức hấp dẫn ở chỗ chúng kết hợp được tính an toàn của trái phiếu (thu nhập cố định) với tính có thể đầu cơ của cổ phiếu. Song theo giám đốc khối tư vấn tài chính một CTCK, NĐT phải chú ý tới diễn biến lãi suất, đồng thời chú ý đến những thay đổi diễn ra với giá cổ phiếu. Quan trọng hơn cả là lợi ích của việc thực hiện chuyển đổi tùy thuộc nhiều vào giá, tỷ lệ và thời gian chuyển đổi. Đây là những yếu tố thường không nằm trong tầm kiểm soát của NĐT.
Liên quan đến TPCĐ, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này hiện cũng chưa đầy đủ, gây khó khăn cho DN khi thực hiện và trong nhiều trường hợp DN có thể đưa ra phương án phát hành không đảm bảo quyền lợi cho NĐT. Nghị định 52/2006/NĐ-CP là văn bản pháp lý chung nhất quy định về trái phiếu DN. Tuy trong nghị định này có đề cập đến nguyên tắc phát hành TPCĐ, song quy định cụ thể thì vẫn chưa rõ. Trong khi đó, Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thực hiện cũng bỏ ngỏ loại hình này. Đặc thù của TTCK Việt Nam là có biên độ và giá tham chiếu, vì thế vấn đề nhiều NĐT quan tâm là khi khoản nợ từ trái phiếu được chuyển thành phần vốn cổ phần, giá cổ phiếu trên sàn có bị điều chỉnh không và điều chỉnh theo cách nào để không làm thiệt hại đến cổ đông cũ? Do không có quy định cụ thể, nên phương án phát hành TPCĐ của nhiều DN (ACB trước đây là một ví dụ) không bắt buộc toàn bộ trái phiếu chuyển thành cổ phiếu, vì thế không thể điều chỉnh được giá tham chiếu chuẩn xác. HASTC đã phải áp dụng biện pháp để biên độ giá +/-30% trong phiên giao dịch không hưởng quyền của ACB để NĐT tự tính toán mức giá có thể chấp nhận.
Một vấn đề nữa cần đề cập, TPCĐ chính là một dạng cổ phiếu chưa hình thành và có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu trong tương lai, khi DN huy động một lượng vốn lớn sử dụng cho các dự án, kế hoạch. Tuy nhiên, hiện nay trong các văn bản pháp luật hiện hành chưa có điều khoản chống pha loãng cổ phiếu. Liệu trong thời gian trái phiếu còn là công cụ nợ, DN có được phép phát hành thêm cổ phiếu hay không? Hồ sơ xin phát hành có cần đề cập cụ thể tỷ lệ chuyển đổi, giá cổ phiếu khi chuyển đổi, đến thời gian đáo hạn trái phiếu tự động được chuyển đổi thành cổ phiếu hay không? Trường hợp TPCĐ phát hành cao hơn mệnh giá, tỷ lệ điều chỉnh sẽ như thế nào...?
Một lãnh đạo của FPT cho biết: "Điều quan trọng với NĐT là EPS. Nếu tôi chỉ ra cho cổ đông thấy được phương án tăng vốn bằng cách phát hành TPCĐ không ảnh hưởng đến EPS trong tương lai, không tạo ra hiệu ứng pha loãng, thì cổ đông chẳng có gì phải lo lắng". Tất nhiên, phương án phát hành dù là trái phiếu hay cổ phiếu đều phải được ĐHCĐ thông qua, NĐT sẽ là người quyết định những vấn đề liên quan đến quyền lợi của mình, song không phải NĐT nào cũng có đủ kiến thức và trình độ để thẩm định. Như đã đề cập, do TPCĐ là một sản phẩm phức tạp, việc thiếu khung pháp lý cho hình thức phát hành này không chỉ khó đảm bảo quyền lợi cho một bộ phận NĐT, mà còn có thể dẫn tới những tình huống khó xử cho DN và cơ quan quản lý.
Anh Việt
Đầu tư chứng khoán
|
