|
Hội nhập và vấn đề quản trị doanh nghiệp
Gần đây, báo chí đưa tin về các cuộc họp đại hội đồng cổ đông như những "phiên tòa" để cổ đông "luận tội" ban điều hành, những rắc rối xảy ra giữa cổ đông và ban điều hành trong vấn đề kinh doanh hoặc những hành vi vi phạm của người điều hành trong việc sử dụng tài chính của công ty một cách bừa bãi…, điều này cho thấy mối quan hệ giữa cổ đông (người chủ công ty) và nhóm điều hành (người quản lý công ty) sẽ còn là câu chuyện dài phải bàn tới.
Mục tiêu cuối cùng của “quản trị tốt” là tối đa hoá giá trị cho cổ đông, tức là hiệu quả tài chính, nhưng không thể tách rời yếu tố bền vững.
Vấn đề quản trị doanh nghiệp (QTDN) là một trong những chủ đề quan trọng trong quá trình hội nhập của DN Việt Nam. Trong một nghiên cứu của Hãng tư vấn McKinsey trước đây, hầu hết nhà đầu tư chuyên nghiệp cho rằng, họ sẵn sàng trả giá cổ phiếu cao hơn đối với công ty có mô hình và hệ thống quản trị tốt hơn so với công ty có cùng chỉ số về tài chính. Rõ ràng, mục tiêu cuối cùng của "quản trị tốt" là tối đa hóa giá trị cho cổ đông, tức là hiệu quả tài chính, nhưng không thể tách rời yếu tố bền vững. Tính bền vững này chỉ được đảm bảo nếu có một hệ thống quản trị hữu hiệu, có trách nhiệm cao và tuân thủ các nguyên tắc đã được đặt ra.
Tuy nhiên, cũng chưa có minh chứng chính thức nào cho thấy một mô hình quản trị cụ thể mang đến hiệu quả "siêu đẳng" cho DN hay thừa nhận một mô hình quản trị này là tốt hơn mô hình quản trị khác. Sở dĩ như vậy là vì QTDN có yếu tố "động". Mỗi quốc gia có những thực tiễn và "phong cách" quản trị khác nhau, bị ảnh hưởng bởi yếu tố pháp lý, môi trường kinh doanh và văn hóa quản trị của quốc gia đó. Tuy mỗi quốc gia có đặc trưng riêng về mô hình quản trị nhưng trong một quốc gia, các công ty lại có những mô hình về quản trị khác nhau, thậm chí đối với một DN cụ thể cũng có thể có mô hình quản trị thay đổi theo thời gian để đáp ứng với yêu cầu kinh doanh, như toàn cầu hóa hoặc thay đổi chiến lược phát triển... Chính vì yếu tố "động" đó nên thực tiễn quản trị thường đưa ra những "nguyên tắc" để các DN xây dựng mô hình phù hợp với điều kiện kinh doanh của mình. Thông thường, những vấn đề "nhạy cảm" dễ làm nảy sinh xung đột quyền lợi giữa cổ đông và ban điều hành như: vấn đề báo cáo tài chính, tổ chức HĐQT, bổ nhiệm các vị trí điều hành, bảo vệ cổ đông thiểu số, đánh giá hiệu quả hoạt động của ban điều hành, lương thưởng cho các chức danh quản lý, cung cấp thông tin cho cổ đông, quyết định mua bán, sáp nhập DN… là những chủ đề chính được điều chỉnh cả trong hệ thống pháp luật lẫn trong những nguyên tắc quản trị.
TTCK và sự đòi hỏi minh bạch
TTCK Việt Nam đã có bước phát triển đáng kể trong hơn 2 năm trở lại đây và vấn đề "chất lượng hàng hóa", ở đây chính là các DN phát hành chứng khoán, đang ngày càng được nhà đầu tư chú ý. Đơn cử trường hợp CTCP Bông Bạch Tuyết (BBT), một trong những công ty đầu tiên niêm yết trên TTCK Việt Nam, đã hứng chịu sự giảm giá cổ phiếu "thê thảm" trên thị trường với mức giá còn bằng một nửa mệnh giá khi sự thiếu minh bạch, nếu không nói là gian dối, trong báo cáo tài chính bị bại lộ. Cổ phiếu BBT thậm chí còn bị Sở GDCK TP. HCM ngừng giao dịch trong một thời gian.
Rõ ràng, cái mất của BBT trong tình huống này không chỉ là giá trị DN, mà còn là lòng tin của cổ đông, nhà đầu tư, của những đối tác kinh doanh như ngân hàng, nhà cung cấp nguyên vật liệu và những bên liên quan khác. TTCK sẽ còn là thị trường nữa hay không nếu có nhiều "hàng hóa" như BBT được tiêu thụ trên thị trường? Thế giới cũng từng chứng kiến không ít vụ đổ vỡ do thiếu minh bạch trong quản trị dẫn đến gian dối tài chính như vụ WorldCom hay Tập đoàn Enron (Mỹ).
Hội nhập và yêu cầu minh bạch trong quản trị
Sự phát triển của TTCK ở Việt Nam không chỉ làm thay đổi tư duy về mô hình DN (nhiều công ty đại chúng hơn) mà còn kéo theo sự gia nhập của nhiều "anh tài" trên thị trường tài chính quốc tế. Khá nhiều quỹ đầu tư rót tiền vào thị trường Việt Nam và đã góp phần thay đổi đáng kể bộ mặt thị trường tài chính - chứng khoán trong nước. Chính sự hội nhập nhanh chóng này mà nền kinh tế Việt Nam trong năm 2008 phải gánh chịu những thử thách của sự phát triển quá nóng từ các nguồn vốn đầu tư đổ vào. Tuy nhiên, đây là đợt thử thách tốt cho DN trong nước trước sự thâm nhập của các "đại gia" quốc tế. Những tập đoàn đa quốc gia này không chỉ mang vốn cho nền kinh tế trong nước, mà còn đem theo những chuẩn mực quản trị kinh doanh quốc tế với yêu cầu khắt khe hơn về quản trị và tính minh bạch trong kinh doanh.
Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc về QTDN từ cuối những năm 90 của thế kỷ trước và đã trở thành những nguyên tắc cơ bản làm thước đo trong việc đánh giá hiệu quả hoạt động DN. Các công ty có thể xây dựng mô hình quản trị khác nhau nhưng đều dựa trên những nguyên tắc cơ bản. Các nguyên tắc này bao gồm những vấn đề chủ yếu sau: HĐQT và ban điều hành; quyền và sự đối xử công bằng giữa các cổ đông; yêu cầu về tính minh bạch và công khai.
Hội đồng quản trị
Đây là vấn đề "nhạy cảm" đối với những nền kinh tế mới nổi như Việt Nam do tính chất của mô hình kinh doanh "gia đình trị" trước khi trở thành công ty đại chúng. Trên thực tế, vai trò của HĐQT thường bị lẫn hoặc "lu mờ" trước ban giám đốc. Mặc dù được quy định rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp, nhưng HĐQT trong nhiều DN hầu như vẫn mang tính tượng trưng. Có thể nói, vấn đề mấu chốt trong QTDN chính là xử lý mối quan hệ giữa chủ DN, những người sở hữu vốn hay cổ đông, với người điều hành, là người quản lý và có trách nhiệm làm sinh sôi nảy nở đồng tiền của cổ đông.
Do đó, định chế HĐQT được hình thành là để giám sát, đánh giá và quản trị tính hiệu quả của bộ máy quản lý điều hành.
Mối quan hệ giữa cổ đông, HĐQT và ban điều hành
Để HĐQT có thể thay mặt cổ đông giám sát tính hiệu quả của ban giám đốc, các thành viên HĐQT phải có đủ năng lực, thời gian, trách nhiệm, quyền hạn và lợi ích đi kèm. Việc lựa chọn thành viên HĐQT do đó có vai trò then chốt. Tại Mỹ, công ty niêm yết phải có đa số thành viên HĐQT là độc lập, là người tuyệt đối không có bất kỳ quan hệ vật chất nào với công ty. Thậm chí, một nhân viên cũ phải 5 năm sau khi thôi việc mới được bầu vào HĐQT công ty. Thành viên HĐQT độc lập phải được trao đủ quyền hành để họ thực hiện nhiệm vụ kiểm soát và kiềm chế ban giám đốc một cách hiệu quả, chẳng hạn có những phiên họp thường kỳ ở cấp điều hành không có ban giám đốc hiện diện. Thành viên HĐQT độc lập sẽ chủ tọa các phiên họp và làm đối trọng với người điều hành cao nhất - tổng giám đốc của công ty. Tính độc lập của thành viên HĐQT còn được đề cao trong việc tìm kiếm, lựa chọn và tuyển dụng các vị trí quản lý cũng như xây dựng cơ chế thù lao cho ban điều hành.
Tại Việt Nam, Quy chế quản trị công ty niêm yết đã được ban hành năm 2007 cũng đã thể hiện tinh thần này với việc quy định "khoảng 1/3 số thành viên HĐQT là thành viên độc lập không điều hành". Tuy nhiên, điều này thường chỉ diễn ra đối với công ty niêm yết còn với đa số công ty đại chúng chưa niêm yết, việc lựa chọn thành viên HĐQT không hẳn lúc nào cũng được chú trọng đúng mức.
Quyền và sự đối xử công bằng với cổ đông
Năm 2007, vụ việc "đình đám" nhất là trường hợp CTCP VIPCO "nhất bên trọng, nhất bên khinh" đối với cổ đông đã cho thấy vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ chưa thực sự ngấm vào văn hóa quản trị của DN. Năm 2008 lại tiếp tục diễn ra một số vụ việc hạn chế hay phân biệt đối xử với cổ đông nhỏ như CTCP Dầu Tường An (TAC), CTCP Xuất nhập khẩu Thủy sản Hà Nội hạn chế cổ đông nắm giữ dưới 0,3% vốn điều lệ họp ĐHCĐ hay CTCP 118 quy định cổ đông nắm giữ từ 12.000 cổ phần mới được họp ĐHCĐ… Mặc dù, quy định của pháp luật liên quan đều bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo tính công bằng giữa các cổ đông nhưng trên thực tế, cổ đông nhỏ thường chịu thiệt thòi. Ngay cả khi có sự tham gia của các định chế tài chính vào DN Việt Nam (như trường hợp của TAC), đôi khi lợi ích của cổ đông nhỏ vẫn chưa được bảo vệ đúng mức.
Những tranh chấp không đáng có này dễ gây ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất - kinh doanh của DN dưới góc độ hình ảnh thương hiệu nếu báo chí nhảy vào cuộc, chưa kể phải dành thời gian giải quyết đối với những vi phạm pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Lòng tin của nhà đầu tư sẽ bị tổn thương nghiêm trọng nếu DN không chăm sóc đối tượng "khách hàng" đặc biệt này.
Minh bạch và công khai
Đây là một tiêu chí đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư và các bên liên quan. Thông tư số 38/2007/TT-BTC là bước tiến quan trọng về yêu cầu minh bạch thông tin đối với công ty có huy động vốn qua kênh phát hành chứng khoán. Công ty đại chúng phải cung cấp và công bố thông tin một cách minh bạch và công khai tới nhà đầu tư thông qua nhiều kênh thông tin. Đây là một điểm yếu của DN Việt Nam. Tính thiếu minh bạch là sản phẩm của thời kỳ bao cấp và vẫn còn dây dưa cho đến ngày nay. Mô hình quản lý "gia đình trị" cũng là một đặc điểm của nhiều DN tại Việt Nam. Khá nhiều DN khi chuyển đổi mô hình từ công ty TNHH sang công ty cổ phần để thêm cổ đông và huy động vốn phát triển, nhưng do tập quán "DN của nhà" nên thông tin không được quản trị minh bạch, gây khó khăn cho các nhà đầu tư mới tìm hiểu về hiệu quả hoạt động kinh doanh. Điều này đã và đang xảy ra cả đối với nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào DN Việt Nam.
Đối với DN đại chúng, trước sức ép của cổ đông và giá cổ phiếu, nhiều khi ban điều hành đã không công bố hết thông tin (không gian dối nhưng công bố "một nửa sự thật") nhằm phục vụ những mục tiêu khác nhau của ban điều hành. Đây cũng là vấn đề liên quan đến yêu cầu kiểm soát nội bộ và kiểm toán độc lập của bên thứ ba.
Thị trường tài chính - chứng khoán coi vấn đề minh bạch thông tin là yêu cầu số một. Nhà đầu tư trước khi quyết định đầu tư đều yêu cầu về tính minh bạch thông tin. Sự phát triển của TTCK cũng góp phần tạo sức ép cho DN phát hành chứng khoán phải minh bạch hóa. Tuy nhiên, thị trường luôn tồn tại những tình huống mà không phải DN nào cũng tuân thủ chặt chẽ yêu cầu công khai và minh bạch.
Tác động của hội nhập tới vấn đề minh bạch hóa QTDN
Tác động đầu tiên có thể thấy ngay là nhiều yêu cầu và nguyên tắc về QTDN hiện đại đã được "pháp điển hóa" bằng những quy định pháp lý liên quan. Tuy nhiên, vẫn còn một khoảng cách khá xa so với yêu cầu của tiêu chuẩn kinh doanh quốc tế. Quá trình chuyển đổi sẽ diễn ra từ từ cùng với dòng vốn đầu tư nước ngoài chảy vào Việt Nam (cả trực tiếp lẫn gián tiếp):
- Sự tham gia của công ty nước ngoài sẽ mang theo người đại diện phần vốn góp trong HĐQT. Đây là một động lực để vai trò của thành viên HĐQT được đẩy mạnh cũng như tạo ra văn hóa quản trị hiện đại, tách bạch vai trò của người đại diện vốn cho cổ đông với người điều hành, sử dụng và kinh doanh trên vốn của cổ đông;
- Các quy định đầu tư nước ngoài trước khi mua cổ phần của DN Việt Nam sẽ đòi hỏi sự minh bạch thông tin, yêu cầu về kiểm toán độc lập sẽ góp phần nâng cao tính minh bạch của các báo cáo tài chính cũng như hệ thống quản trị công khai. Sự minh bạch này không chỉ phục vụ mục đích đầu tư của chính nhà đầu tư mà còn của các cổ đông khác;
- Qua quá trình tương tác giữa thị trường tài chính trong nước với các định chế tài chính quốc tế, hệ thống pháp luật cũng sẽ được cải thiện đáng kể về những yêu cầu liên quan đến QTDN nói chung và tài chính DN nói riêng. Trên thực tế, Luật Chứng khoán và nhiều văn bản liên quan đã được ban hành theo hướng tiến gần tới những chuẩn mực quản trị quốc tế.
Tất nhiên, quá trình thực thi những mô hình QTDN theo hướng chuẩn quốc tế cũng phát sinh nhiều vấn đề chưa được đề cập trong khuôn khổ bài viết này như vấn đề văn hóa, tập quán kinh doanh của châu Á nói chung, Việt Nam nói riêng so với những yêu cầu của phương Tây. Dù mô hình nào, tìm ra những chuẩn mực chung có lợi cho sự phát triển của DN, của nhà đầu tư và các bên liên quan đều là cần thiết và quá trình hội nhập chắc chắn giúp ích nhiều cho những nền kinh tế như Việt Nam.
Nguyễn Trí Thanh, CTCK Gia Phát
Đầu tư chứng khoán
|
