|
Phát hành và quản lý phát hành: Thông điệp từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trong những ngày đầu năm 2008, với sự giảm sút mạnh của giá cổ phiếu trên TTCK, cung - cầu cổ phiếu trở nên mất cân đối, có ý kiến cho rằng, trong thời gian qua UBCK đã quá dễ dãi trong việc cấp phép cho việc phát hành cổ phiếu ra thị trường.
Trong số báo này, ĐTCK xin giới thiệu ý kiến từ UBCK về việc phát hành của DN - như một thông điệp chính thức từ cơ quan quản lý TTCK gửi các thành viên thị trường.
Nhờ tính hấp dẫn của TTCK, việc phát hành cổ phiếu của các DN thời gian qua, gồm phát hành lần đầu và phát hành bổ sung, phát hành công khai (chào bán ra công chúng) và phát hành riêng lẻ hầu hết đã mang lại hiệu quả tích cực. Về phía DN, thông qua việc phát hành đã tăng vốn cho sản xuất - kinh doanh và thu hút các nguồn lực cần thiết; mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh; tăng hiệu quả, lợi nhuận... Về phía Nhà nước, thúc đẩy quá trình cổ phần hoá DNNN một cách lành mạnh và hiệu quả; tạo động lực phát triển nền kinh tế theo nguyên tắc thị trường. Về phía NĐT đã có cơ hội và điều kiện tham gia góp vốn mua cổ phần để trở thành người chủ thực sự của DN.
Tuy nhiên, nhiều DN phát hành dồn dập với số lượng lớn và giá ưu đãi đã dẫn đến việc giá cổ phiếu bị pha loãng nhanh, trong khi lợi nhuận và hiệu quả kinh doanh không tăng trưởng với cùng nhịp độ. Đây là một trong những nguyên nhân đã khiến cho TTCK sụt giảm.
Những con số năm 2007
Năm 2007, đã có 192 công ty và 4 NHTMCP được cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán (bao gồm cả cổ phiếu và trái phiếu) ra công chúng với số vốn huy động lên đến gần 100.000 tỷ đồng. Ngoài ra, việc chào bán riêng lẻ của một số DN và góp vốn thành lập mới của một số tổ chức như ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm... trong thời gian qua cũng tăng rất mạnh, tuy không có số liệu chính thức về con số này nhưng chắc chắn đây là một lượng vốn rất lớn được huy động (một lượng cổ phiếu mới).
Bên cạnh thị trường có tổ chức, trên thị trường tự do còn diễn ra hoạt động “phát hành chui”. Theo quy định của Luật Chứng khoán, khi một tổ chức thực hiện phát hành ra công chúng phải báo cáo UBCK và phải có đầy đủ hồ sơ được UBCK chấp thuận; tuy nhiên, hiện tượng nhiều DN tự ý phát hành, hoặc phát hành xong mới báo cáo vẫn còn diễn ra tương đối nhiều. Lý giải cho các hành vi vi phạm này, các tổ chức phát hành thường lấy lý do họ còn thiếu hiểu biết về Luật Chứng khoán (kể cả các NHTM CP, các công ty bảo hiểm). Đặc biệt, có một số trường hợp không đủ điều kiện chào bán ra công chúng theo quy định của pháp luật nhưng vẫn thực hiện phát hành ra công chúng.
Để hạn chế và ngăn chặn tình trạng này, trong thời gian qua UBCK đã liên tục cảnh báo và tăng cường công tác kiểm tra, kiểm soát những sai phạm trên TTCK, đã phát hiện và xử lý hơn 60 trường hợp “phát hành chui”, có những đơn vị đã bị xử phạt ở mức cao nhất (mức phạt 70 triệu đồng). Việc xử lý vi phạm đã được UBCK thực hiện nghiêm minh và công bố rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng để các DN biết và rút kinh nghiệm, nhưng với lực lượng mỏng, luồng thông tin từ các cơ quan ban ngành, địa phương chưa đáp ứng nên UBCK cũng không thể kiểm soát hết việc “phát hành chui” nếu DN không tự giác và cố tình vi phạm.
UBCK chỉ là cơ quan thực hiện thẩm định hồ sơ phát hành theo quy định của Luật Chứng khoán chứ không có quyền cấm hay hạn chế DN thực hiện phát hành. Quyền phát hành của DN được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và theo ý chí của cổ đông được đưa ra trong nghị quyết của ĐHCĐ. Về cơ bản, các quy định pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng khá thông thoáng, theo hướng tạo điều kiện thuận lợi tối đa cho DN trên cơ sở công bố thông tin đầy đủ.
Là cơ quan xây dựng và quản lý thị trường chứng khoán, UBCK đã nỗ lực tối đa trong việc thẩm định chặt chẽ các hồ sơ đăng ký chào bán. Các DN có nhu cầu phát hành phải nộp hồ sơ đầy đủ cho UBCK. Nếu phương án phát hành của DN được cổ đông thông qua đúng luật và DN có đủ hồ sơ hợp pháp thì UBCK căn cứ vào quy định của pháp luật phải thực hiện cấp giấy chứng nhận chào bán ra công chúng mà không thể từ chối, mặc dù nhận thấy phương án phát hành khiến giá cổ phiếu bị pha loãng và có thể ảnh hưởng đến lợi ích lâu dài của DN và cổ đông nói chung. UBCK không có quyền yêu cầu DN sửa đổi phương án phát hành và sử dụng vốn mà chỉ có thể yếu cầu DN nêu rõ những rủi ro liên quan đến đợt phát hành trong bản cáo bạch.
Giải pháp “giãn” cung cổ phiếu
Cơ quan quản lý
Vừa qua, UBCK đã đề xuất Bộ Tài chính trình Chính phủ một số giải pháp để điều hòa cung cầu như việc giãn lộ trình IPO của một số DNNN thực hiện cổ phần hoá, đồng thời xem xét thay đổi phương thức cổ phần hoá trên cơ sở định giá DN một cách hợp lý và minh bạch. Sửa đổi các văn bản pháp quy để kiểm soát việc phát hành cổ phiếu của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước. UBCK cũng đã gửi công văn tới các tổ chức niêm yết, công ty đại chúng đề nghị giãn lịch phát hành ra công chúng căn cứ vào tình hình thị trường.
Để tăng cường vai trò của quản lý nhà nước trong việc phát hành thêm cổ phiếu, cần hoàn thiện hơn nữa các quy định pháp lý có liên quan đến việc chào bán chứng khoán ra công chúng; cần quy định mức giảm giá cổ phiếu phát hành thêm cho các cổ đông hiện hữu và các đối tượng khác để tránh pha loãng cổ phiếu quá nhanh, ảnh hưởng chung đến toàn thị trường. Đồng thời, cần có quy định kiểm soát việc sử dụng vốn thu được sau phát hành, tránh tình trạng phát hành tràn lan và sử dụng vốn sai mục đích. UBCK đang phối hợp với các cơ quan liên quan nâng cao hoạt động giám sát và kiểm tra trên TTCK nhằm xử lý nghiêm minh các trường hợp vi phạm pháp luật về chứng khoán và TTCK, có thể có những hình thức xử lý vi phạm nặng hơn so với hiện nay.
Bên cạnh đó, Bộ Tài chính sẽ trình Chính phủ ban hành Nghị định về chào bán riêng lẻ; sửa đổi một số văn bản có liên quan đến việc quản lý phát hành như Nghị định 199/2004/NĐ-CP, Thông tư 33/2005/TT-BTC, Thông tư 18/200 /TT-BTC. Mặt khác, các cơ quan làm đại diện chủ sở hữu nhà nước trong các công ty cổ phần cần nâng cao năng lực thẩm định và giám sát thực hiện các phương án phát hành tại các DN có vốn nhà nước, hạn chế việc huy động vốn để đầu tư tài chính.
Các tổ chức tư vấn phát hành
Cần nâng cao trình độ chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp cho các cán bộ tư vấn; tuân thủ nghiêm túc các quy định của pháp luật trong khi tác nghiệp; chủ động và độc lập hơn trong công tác tư vấn các nội dung, vấn đề liên quan đến phương án phát hành cổ phiếu của DN trên cơ sở nắm chắc, bám sát diễn biến thị trường, các thông tin về DN và các quy định pháp lý có liên quan.
Tổ chức phát hành
Phải coi việc phát hành gắn với hoạt động sản xuất - kinh doanh của DN, không coi việc phát hành là mục đích tự thân hoặc là cơ hội đầu cơ kinh doanh cổ phiếu, nhất là trong việc phát hành thêm, phát hành cổ phiếu thưởng; thu thập thông tin đầy đủ về các vấn đề có liên quan tới xây dựng, triển khai và giám sát thực hiện phương án phát hành; phương án sử dụng vốn; chủ động phòng ngừa các vi phạm từ nội bộ hoặc từ đơn vị tư vấn trong việc xây dựng, triển khai phương án phát hành.
Nhà đầu tư, các cổ đông
Cần tỉnh táo, thận trọng và có trách nhiệm hơn trong tiếp cận, phân tích thông tin và thông qua các quyết định đầu tư của mình liên quan đến phương án phát hành cổ phiếu của DN, để tự bảo vệ và phòng tránh những rủi ro trong đầu tư kinh doanh chứng khoán xuất phát từ những sự thiếu hiểu biết của chính mình. Điều quan trọng nhất là ý thức và trách nhiệm của nhà đầu tư, các cổ đông đối với quyền lợi của mình khi tham gia góp ý kiến thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, hay tăng vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu và phát hành cho người lao động trong công ty tại cuộc họp ĐHCĐ hay lấy ý kiến bằng văn bản; cần cân nhắc và yêu cầu HĐQT làm rõ phương án, mức độ pha loãng cổ phiếu, mức độ ảnh hưởng đến giá cổ phiếu và quyền lợi của cổ đông hiện hữu, hiệu quả mang lại từ đợt chào bán trước khi biểu quyết thông qua. Nếu cổ đông thông qua phương án phát hành thêm chào bán với giá thấp sẽ làm ảnh hưởng rất lớn đến giá cổ phiếu sau đợt phát hành của chính công ty mình và kéo theo sự sụt giảm của thị trường nói chung.
Mặt khác, các cổ đông cần có ý thức tự bảo vệ quyền lợi của mình khi cân nhắc trao quyền tự quyết quá nhiều cho HĐQT mà không tính đến tác động xấu của sự dễ dãi này đến tương lai của công ty và quyền lợi của mình khi công ty tăng vốn điều lệ.
Hy vọng với những vấn đề được nêu trên, tất cả các tổ chức phát hành, tổ chức tư vấn, cơ quan quản lý phát hành và nhà đầu tư đều cùng quan tâm hướng tới sự phát triển bền vững của TTCK Việt Nam, nhằm mang lại lợi ích lâu bền cho DN, cho nền kinh tế và nhà đầu tư.
đtck
|
