|
VFC: Nghị quyết Đại hội Đồng cổ đông 2007
Nghị quyết Đại hội Đồng cổ đông 2007 CTCP Vinafco:
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam Khoá XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần VINAFCO;
- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về phương án phát hành thªm cổ phiếu, niêm yết bổ sung cæ phiÕu ph¸t hµnh thªm, ph¬ng ¸n ph¸t hµnh tr¸i phiÕu, thành lập quỹ phát triển tài năng và thông qua việc Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc;
Ngày 19 tháng 11 năm 2007 tại Hà Nội, Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Vinafco quyết nghị thông qua các vấn đề sau:
Quyết nghị
ĐIỀU 1: Thông qua việc Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc Công ty.
Biểu quyết đồng ý: 96,45% Không đồng ý: 0,18% Không có ý kiến:3,38%
ĐIỀU 2: Phê duyệt cho Công ty thành lập Quỹ phát triển tài năng nhằm mục đích sử dụng quỹ cho việc chi thưởng và khuyến khích các cá nhân là CBCNV có đóng góp suất sắc và lâu dài cho sự phát triển của Vinafco. Ủy quyền cho Ông Trịnh Ngọc Hiến - Chủ tịch Hội đồng quản trị quản lý và điều hành quỹ này. Việc ra quyết định khen thưởng và trích cổ phiếu để chi thưởng phải được thông qua cuộc họp của Hội động quản trị Công ty Cổ phần VINAFCO.
Phê duyệt cho Công ty chào bán 100.000 cổ phần để hình thành quỹ phát triển tài năng, việc thanh toán được đảm bảo bằng quỹ khen thưởng phúc lợi và lợi nhuận để lại của Công ty.
Biểu quyết đồng ý: 96,63% Không đồng ý: 0,01% Không có ý kiến:3,36%
ĐIỀU 3: Thông qua việc thay đổi phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ năm 2007, quyết nghị phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ của Công ty cụ thể như sau:
- Vốn điều lệ hiện tại: 67.756.270.000 đồng
- Số lượng cổ phần phát hành thêm: 13.224.373 cổ phần
- Loại chứng khoán chào bán : Cổ phần phổ thông
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phần
- Giá trị cổ phần phát hành thêm theo mệnh giá: 132.243.730.000 đồng
- Quy mô vốn điều lệ sau khi phát hành là: 200.000.000.000 đồng
- Phương thức chào bán:
1. Phát hành thêm cổ phiếu huy động vốn:
- Chào bán 6.775.627 cổ phần cho các cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền với tỉ lệ 1:1 (tại ngày chốt danh sách thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ được hưởng 01 quyền mua, cứ 01 quyền được mua 01 cổ phần phát hành thêm).
- Chào bán 100.000 cổ phần cho quỹ phát triển tài năng của Công ty CP Vinafco.
- Chào bán cho 200.000 cổ phần cho CBCNV công ty.
- Chào bán 5.132.396 cổ phần cho các đối tác của Vinafco
2. Phát hành cổ phiếu thưởng:
- Phát hành 1.016.350 cổ phiếu thưởng từ nguồn vốn thặng dư và quỹ đầu tư phát triển cho cổ đông hiện hữu, theo tỷ lệ 20:3 (Tại ngày chốt danh sách thực hiện quyền, cổ đông sở hữu 01 cổ phần sẽ được hưởng 01 quyền, cứ 20 quyền được hưởng 03 cổ phần mới).
- Tỷ lệ thực hiện quyền mua 1:1 và tỷ lệ cổ phiếu thưởng 20:3 phát hành cho cổ đông hiện hữu được xác định trên cơ sở vốn điều lệ 67.756.270.000 đồng.
- Giá bán:
- Giá chào bán cho Cổ đông hiện hữu: không vượt quá 30% giá thị trường trước ngày giao dịch không hưởng quyền nhưng không thấp hơn mệnh giá.
- Giá chào bán cho các đối tác Công ty: Tối thiểu bằng 150% giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
- Giá chào bán cho cán bộ công nhân viên VINAFCO và quỹ Phát triển tài năng của Công ty: Không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
- Mục đích và phương án sử dụng số tiền từ đợt phát hành:
Mục đích:
Nhằm thực hiện bước đột phá, tạo một thế đứng, xây dựng nền tảng phát triển vững chắc cho Vinafco giai đoạn 2008-2010, Công ty cần đầu tư mạnh mẽ vào hệ thống kho, bãi, cảng; Nâng cấp và bổ sung công nghệ quản lý mới; Bổ sung phương tiện, thiết bị vận tải bao gồm tàu container, xe ô tô, phương tiện xếp dỡ, container; Bổ sung vốn đợt 2 cho các dự án toà nhà Mỹ đình, bến xe tải Thanh Trì, Gia Lâm. Dự kiến số vốn đối ứng cần cho các đầu tư này trong năm 2007 là 396 tỉ đồng.
Để đạt được mục tiêu chiến lược trở thành Công ty hàng đầu tại Việt Nam trong lĩnh vực Logistic và vững bước trong quá trình hội nhập, nhu cầu tăng vốn điều lệ của Vinafco vẫn rất lớn.
Tăng quy mô vốn để đảm bảo các chỉ tiêu tài chính và các chỉ tiêu kế hoạch, đầu tư các dự án kho bãi, bất động sản...
Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành:
Dự kiến số vốn điều lệ tăng thêm sẽ được sử dụng vào các mục đích sau:
Đơn vị tính:nghìn đồng
|
STT |
ĐƠN VỊ |
|
TỔNG GIÁ TRỊ |
ĐÃ HUY ĐỘNG 2006 |
HUY ĐỘNG ĐỢT MỚI |
|
I |
DỰ ÁN ĐẦU TƯ |
|
720.626.000 |
32.000.000 |
354.400.000 |
|
1 |
Toà nhà VINAFCO Building |
23 tầng |
180.000.000 |
20.000.000 |
45.000.000 |
|
2 |
Bến xe tải Thanh Trì (DT: 5ha) |
5ha |
40.026.000 |
6.000.000 |
25.000.000 |
|
3 |
Bến xe tải Trâu Quỳ (DT: 3ha) |
3ha |
25.000.000 |
6.000.000 |
18.000.000 |
|
4 |
Mua tàu Container cho Vận tải Biển |
02 Chiếc |
352.000.000 |
|
176.000.000 |
|
5 |
Mua Tàu hàng rời 1000DWT |
02 Chiếc |
22.400.000 |
|
11.200.000 |
|
6 |
Mua vỏ Container cho VTB |
1000Teu |
44.000.000 |
|
22.000.000 |
|
7 |
Đầu tư đội xe vận tải (Đầu kéo + mooc) cho đơn vị |
40 chiếc |
38.000.000 |
|
38.000.000 |
|
8 |
Xe nâng hạ Container cho VTB |
2 chiếc |
19.200.000 |
|
19.200.000 |
|
II |
BỔ XUNG CÂN BẰNG CƠ CẤU VỐN |
|
50.000.000 |
5.000.000 |
40.000.000 |
|
III |
BỔ XUNG CÁC DỰ ÁN KHO BÃI |
|
360.000.000 |
- |
2.200.000 |
|
1 |
Bãi Container tại Hải Phòng |
3ha |
35.000.000 |
|
150.000 |
|
2 |
Kho bãi tại Đà Nẵng |
Đ.tác |
60.000.000 |
|
150.000 |
|
3 |
Kho bãi Tại Đång Nai |
Đ.tác |
145.000.000 |
|
200.000 |
|
4 |
Kho bãi t¹i Bình Dương |
Đ.tác |
45.000.000 |
|
200.000 |
|
5 |
Kho bãi tại TPHCM |
Đ.tác |
35.000.000 |
|
200.000 |
|
6 |
VP VINAFCO Phía Nam |
|
25.000.000 |
|
1.000.000 |
|
7 |
VP cho VINAFCO Hải Phòng |
|
15.000.000 |
|
100.000 |
|
8 |
Xà Lan v/c hàng Tuyến Sông SG |
10 c¸i |
64.000.000 |
|
100.000 |
|
9 |
Container tank v/c NH3 |
30 chiếc |
36.000.000 |
|
100.000 |
|
|
TỔNG CỘNG |
|
1.130.626.000 |
37.000.000 |
396.600.000 |
Tuỳ tình hình thực tế Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyết định việc sử dụng vốn điều lệ tăng thêm nhưng phải đảm bảo theo đúng các quy định của Pháp luật.
Biểu quyết đồng ý: 96,59% Không đồng ý: 0,80% Không có ý kiến:2,61%
ĐIỀU 4: Phê duyệt niêm yết bổ sung đối với toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành thêm tại Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.
Biểu quyết đồng ý:96,64% Không đồng ý: 0,00% Không có ý kiến:3,36%
ĐIỀU 5: Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi:
- TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: Công ty Cổ phần VINAFCO
- LOẠI CHỨNG KHOÁN PHÁT HÀNH: Trái phiếu chuyển đổi (Convertible Bond).
- TÊN TRÁI PHIẾU : Trái phiếu chuyển đổi VINAFCO.
- MÃ TRÁI PHIẾU : VINAFCO_VFC2008.
- MỆNH GIÁ TRÁI PHIẾU : 100.000 đồng/trái phiếu.
- KHỐI LƯỢNG PHÁT HÀNH: Tổng khối lượng phát hành là 1.000.000 trái phiếu.
- TRỊ GIÁ PHÁT HÀNH: 100.000.000.000 đồng (Một trăm tỷ đồng).
- KỲ HẠN TRÁI PHIẾU: Từ 1- 3 năm, thời điểm chuyển đổi cụ thể sẽ giao cho Hội đồng quản trị quyết định, theo nguyên tắc mang lại lợi ích tối đa cho các cổ đông công ty và người nắm giữ trái phiếu.
- NGÀY CHUYỂN ĐỔI: Là ngày đáo hạn hoặc ngày bất kỳ mà Hội đồng Quản trị quyết định
- LÃI SUẤT TRÁI PHIẾU: 8,0%/năm.
- NGÀY TRẢ LÃI: Là ngày trái phiếu đáo hạn.
- TỶ LỆ CHUYỂN ĐỔI: 1 : 10
(Người sở hữu 01 trái phiếu tại thời điểm chốt danh sách chuyển đổi sẽ được hưởng quyền chuyển đổi thành 10 cổ phiếu mới).
Tỷ lệ chuyển đổi là số lượng cổ phần phổ thông mà Trái chủ sẽ nhận được khi thực hiện việc chuyển đổi một hoặc một số Trái phiếu thành cổ phiếu.
- GIÁ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU: Đại hội cổ đông thống nhất giao cho hội động quản trị quyết định giá chào bán trái phiếu tuỳ thuộc điều kiện cụ thể tại thời điểm chào bán.
- MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH: Tái cơ cấu tài chính và huy động vốn phục vụ đầu tư, phát triển sản xuất kinh doanh.
- TỔ CHỨC THỰC HIỆN:
Ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu của Công ty.
Các cổ đông hiện hữu của Công ty sẽ được ưu tiên đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi:
+ Xác định Danh sách cổ đông hiện hữu của Công ty theo danh sách cổ đông được chốt vào ngày chốt danh sách. Chỉ những người có tên trong danh sách cổ đông của Công ty tại ngày chốt danh sách mới được ưu tiên đăng ký mua trái phiếu trước. Cổ đông không đăng ký mua trái phiếu coi như từ chối quyền ưu tiên mua trước.
+ Cổ đông hiện hữu được thực hiện quyền mua theo tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của mình. Đối với mỗi cổ phiếu sở hữu, cổ đông hiện hữu sẽ được mua một số lượng trái phiếu là: 1.000.000 trái phiếu / tổng số cổ phiếu của công ty vào thời điểm chốt danh sách. Xác định số lượng trái phiếu các cổ đông hiện hữu được mua theo các bước sau :
Bước 1 : Thông báo tới các cổ đông ngày chốt danh sách để thực hiện quyền mua trái phiếu.
Bước 2 : Tính tổng số cổ phần mỗi cổ đông sở hữu theo danh sách cổ đông chốt tại ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua. Từ đó tính số trái phiếu chuyển đổi cổ đông được mua như sau :
Số lượng trái phiếu được mua = số lượng cổ phiếu sở hữu x 1.000.000 trái phiếu/ tổng số cổ phiếu của công ty vào thời điểm chốt danh sách.
Chào bán cho các đối tượng ưu tiên tiếp theo
Xác định tổng khối lượng trái phiếu cổ đông hiện hữu đặt mua. Trường hợp có số lẻ hoặc/và tổng khối lượng trái phiếu đặt mua ít hơn so với khối lượng trái phiếu phát hành, thì tiếp tục chào bán số trái phiếu chuyển đổi còn lại cho các đối tượng ưu tiên tiếp theo, nêu cụ thể tại mục Xử lý số trái phiếu chuyển đổi phát hành còn lại. Phương án phân phối sẽ dựa trên khối lượng trái phiếu các đối tượng này đăng ký mua và giao cho Hội đồng quản trị Công ty quyết định
- XỬ LÝ SỐ TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI PHÁT HÀNH CÒN LẠI:
Trong trường hợp các cổ đông hiện hữu đặt mua không hết khối lượng trái phiếu phát hành, số lượng trái phiếu còn lại sẽ được tiếp tục chào bán cho các đối tượng khác nhưng với điều kiện không tốt hơn so với bán cho cổ đông hiện hữu. Thứ tự ưu tiên các đối tượng như sau:
- Cán bộ quản lý của Công ty Cổ phần VINAFCO.
- Cán bộ công nhân viên đang công tác tại Công ty.
- Các cá nhân cho Công ty vay (có hợp đồng tín dụng với Công ty từ 3 năm trở lên).
- Các nhà đầu tư ngoài Công ty.
Căn cứ vào tiến độ vốn cần huy động, căn cứ vào danh sách đăng ký mua trái phiếu của từng đối tượng, Hội đồng quản trị Công ty sẽ quyết định danh sách mua trái phiếu của từng đợt.
Biểu quyết đồng ý: 96,58% Không đồng ý: 0,00% Không có ý kiến:3,42%
ĐIỀU 6: Các quy định khác
Các tổ chức, cá nhân tham gia mua cổ phần tăng vốn điều lệ của VINAFCO phải chịu trách nhiệm tuân thủ các quy định của pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước, Điều lệ của VINAFCO và các quy định tại Phương án này.
Các tổ chức, cá nhân tham gia mua cổ phần tăng vốn điều lệ của VINAFCO được hưởng mọi quyền lợi của cổ đông VINAFCO kể từ khi được Phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoạch đầu tư Tp Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Trong trường hợp phát sinh những vấn đề liên quan cần giải quyết trong quá trình thực hiện Phương án tăng vốn, Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền toàn bộ cho Hội đồng quản trị bổ sung, hoàn chỉnh nội dung phương án tăng vốn và triển khai công tác tăng vốn điều lệ năm 2007 phù hợp với các quy định của Pháp luật, Điều lệ VINAFCO và đảm bảo quyền lợi của cổ đông đồng thời thông báo cho cổ đông trên các phương tiện thông tin đại chúng và trên Website của VINAFCO trước khi thực hiện, uỷ quyền cho Hội đồng quản trị quyết định xử lý số cổ phần không phân phối hết (nếu có); Lựa chọn đơn vị tư vấn và bảo lãnh phát hành nếu xét thấy cần thiết.
Biểu quyết đồng ý: 96,59% Không đồng ý: 0,80% Không có ý kiến: 2,61%
ĐIỀU 7: Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị triển khai các quyết định trên theo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Quyết định giá phát hành cụ thể và lựa chọn thời điểm phát hành phù hợp./.
HoSE
|
