|
Vụ khách sạn Park Hyatt và bước tiến của luật Việt Nam
Vào những năm 1980, khi VN mới bắt đầu mở cửa đón đầu tư nước ngoài, nguyên tắc nhất trí đã được qui định trong luật nhằm bảo vệ các DN trong nước, thường thiếu kinh nghiệm và vốn trước các đối tác nước ngoài. Sau 20 năm phát triển, tình hình đã hoàn toàn đổi khác. Vụ kiện khách sạn Park Hyatt là một minh chứng điển hình.
Điều 13 trong Luật đầu tư nước ngoài năm 1987 có qui định những vấn đề trong liên doanh như phương hướng hoạt động, kế hoạch kinh doanh, và nhân sự chủ chốt phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí, nghĩa là phải được tất cả mọi thành viên đồng ý.
Tuy nguyên tắc nhất trí đã phát huy tác dụng nhất định trong việc bảo vệ các nhà đầu tư nhỏ trong giai đoạn đầu mở cửa hội nhập, nhưng dần dần nguyên tắc này đã bộc lộ những nhược điểm làm ảnh hưởng đến môi trường đầu tư.
Thứ nhất, vào thời điểm còn nhiều lĩnh vực mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được đầu tư 100% vốn nên buộc phải liên doanh với các đối tác trong nước. Trong tập thể, không tránh khỏi những điểm bất đồng ý kiến, nhưng với nguyên tắc nhất trí, thì chỉ cần một thành viên duy nhất đã có thể phủ quyết ý kiến của đa số. Đó là điều làm cho nhà đầu tư lo ngại.
Thứ hai, nhiều kế hoạch kinh doanh đã bị đóng băng hoặc chết hẳn, chỉ vì một thiểu số (có khi chỉ là một cá nhân) không đồng ý. Kết quả là hiệu quả kinh doanh bị ảnh hưởng.
Thứ ba, đến khi nhiều lĩnh vực kinh doanh được mở ra cho phép đầu tư 100% vốn nước ngoài, thì đến lượt các doanh nghiệp trong nước khó tham gia được vào liên doanh, dù trong nhiều trường hợp, nếu liên doanh sẽ phối hợp được thế mạnh của các bên. Lý do chỉ vì hai bên đều lo ngại nguyên tắc nhất trí, đến một lúc nào đó, sẽ đẩy công việc kinh doanh vào bế tắc chỉ vì một bất đồng nhỏ.
Luật đã tiến bộ theo trình độ kinh tế
Cùng với quá trình trưởng thành của các DN trong nước và hội nhập kinh tế quốc tế, luật đầu tư của Việt Nam đã được điều chỉnh các năm 1996 và 2000 theo hướng cụ thể hóa (và thu hẹp dần) phạm vi áp dụng nguyên tắc nhất trí.
Đến năm 2005, bộ Luật DN mới đã loại bỏ hẳn nguyên tắc nhất trí, chỉ còn các mức tối thiểu chấp thuận từ 65% đến 75%, tùy theo loại quyết định. Cũng cần lưu ý là luật đã quy định những con số 65% hay 75% đó là tỉ lệ theo vốn góp, không phải theo đầu người trong Hội đồng.
Đi xa hơn nữa, trong Nghị quyết của Quốc Hội Việt Nam ngày 29/11/2006 về việc ban hành Nghị đinh thư phê chuẩn thỏa thuận gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), Việt Nam đã công nhận tỉ lệ đa số đơn giản là 51% cho mọi quyết định của công ty.
Vụ khách sạn Park Hyatt TP. HCM.
Thực ra, đây là vụ việc của Công ty Liên doanh Khách sạn Grand Imperial Saigon (GISH), sở hữu khách sạn Park Hyatt tại TP. HCM. Khi thành lập liên doanh vào năm 1994, ba đối tác là Công ty Radiant Investment Limited (RIL) của Malaysia; Tổng Công ty Xây dựng Sài gòn (SGC) của Việt Nam; và Công ty United Concord International Limited (UCI) của Hồng Kông. Tỉ lệ góp vốn điều lệ của ba đối tác trên lần lượt là 51%, 30%, và 19%.
Trải qua nhiều khó khăn khách quan và chủ quan suốt từ khi thành lập công ty, kể cả sóng gió của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á năm 1997, cuối cùng thì đến tháng 10/2005 khách sạn 5 sao Park Hyatt cũng đã hình thành và đi vào hoạt động. Không may là đến tháng 8/2006 thì sóng gió lại nổi lên do những bất đồng về nguyên tắc nhất trí.
Hai đối tác là RIL Malaysia và SGC Việt Nam, chiếm 81% vốn điều lệ của công ty và 8 trong 10 thành viên Hội đồng Quản trị, đã quyết định thay đổi Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc công ty. Tuy nhiên, đối tác thứ ba là UCI Hồng Kông (với 19% vốn điều lệ và 2 trong 10 thành viên Hội đồng Quản trị) đã không chấp nhận quyết định này, viện theo nguyên tắc nhất trí.
Chính vì vậy, một quyết định của đa số (về vốn cũng như về người) đã không thể được thực hiện trong suốt gần một năm qua, và vụ việc đã phải đưa ra xử tại Tòa án Nhân dân TP. HCM.
Phán quyết của Tòa án
Tháng 4/07 vừa qua Tòa án Nhân dân TP.HCM đã xét xử sơ thẩm vụ kiện và kết luận: công nhận giá trị pháp lý của các quyết định theo đa số nói trên. Phía Công ty UCI đã kháng án và vụ việc đang chờ được đưa lên Tòa phúc thẩm.
Có một yếu tố quan trọng trong Điều lệ của Công ty liên doanh GISH đã được vận dụng trong Quyết định của Tòa sơ thẩm. Điều 8.3(2) của bản Điều lệ có ghi: “Mọi sự thay đổi nào về luật có liên quan đến quyền hạn của Hội đồng Quản trị theo đó cho phép lấy quyết định đa số trong tương lai sẽ thay thế các điều khoản nói trên.”
Điểm lý thú là những người soạn thảo điều lệ đã tiên liệu trước sự tiến bộ của pháp luật Việt Nam theo thông lệ quốc tế, nên từ năm 1994 đã đưa sẵn một điều khoản để đến có thể áp dụng bộ luật năm 2005.
Trong vụ này cũng có một điểm lý thú nữa. Nguyên tắc nhất trí được đưa ra mới mục đích chính là để bảo vệ nhà đầu tư trong nước, nhưng chính nhà đầu tư trong nước là Công ty SGC lại đồng ý từ bỏ nguyên tắc này. Còn bên đang cố đòi giữ nguyên tắc này lại là đối tác nước ngoài, công ty UCI Hồng Kông.
Pháp lý và đạo lý
Khi đã nói đến luật pháp và đã đưa nhau ra tòa, đương nhiên là sẽ phải xử theo đúng luật pháp. Tuy nhiên, một điều cũng đáng nói là cơ sở đạo lý của luật pháp.
Chưa xét đến những vướng mắc giữa các cá nhân đối tác (mà rất có thể sẽ mở ra những vụ kiện khác), vụ kiện này đang thể hiện những đạo lý cơ bản trong quan hệ kinh doanh.
Một trong những đạo lý quan trọng là chủ đầu tư phải được quyết định về tài sản của mình. Một quyết định được đa số chấp nhận thì không còn là một quyết định cá nhân, mà là một quyết định đầu tư của pháp nhân doanh nghiệp, khi các chủ doanh nghiệp không tin tưởng về năng lực của vị Chủ tịch cũ (việc xây dựng khách sạn Park Hyatt đã bị vượt dự toán đến 35%), hoặc đã tìm được một Tổng giám đốc khác mà họ tin là có năng lực quản lý tài sản tốt hơn.
Một đạo lý quan trọng nữa là bảo đảm uy tín cho môi trường đầu tư của quốc gia. Trong đó có việc áp dụng nguyên tắc đa số thay cho nguyên tắc nhất trí đã chứng tỏ vừa đúng luật pháp, vừa phù hợp với các cam kết quốc tế.
Chính vì thế, vụ khách sạn Park Hyatt đang là một minh chứng cho sự tiến bộ của pháp luật Việt Nam, về pháp lý cũng như về đạo lý.
VietNamNet
|
