|
Phương án mới của VIPCO: Cổ đông nhỏ vẫn bị ép
Kế hoạch phát hành CP tăng vốn của Cty cổ phần vận tải xăng dầu VIPCO (dưới đây gọi tắt là VIP) vừa đưa ra đã gặp phải phản ứng dữ dội từ các NĐT và dư luận. Nguyên nhân do cổ đông lớn nhất của VIP: TCty Xăng dầu VN - Petrolimex được mua với giá 15.000đ/CP, còn các cổ đông khác thì phải mua với giá 40.000đ/CP.
HĐQT của Cty này lại mới yêu cầu các cổ đông biểu quyết một phương án khác có vẻ "cải tiến" hơn, nhưng phương án mới này vẫn đẩy các cổ đông khác ngoài Petrolimex vào vị thế hoàn toàn bất lợi.
Theo phương án mới, các cổ đông có quyền được chọn giá mua. Nếu mua giá 15.000đ/CP thì sẽ bị hạn chế không được chuyển nhượng trong thời hạn 10 năm, còn nếu chấp nhận mua giá 30.000đ/CP thì sẽ được tự do chuyển nhượng.
Xét theo góc độ luật pháp, phương án phát hành này sai luật: Hiện nay tất cả các cổ phần của Cty đều là cổ phần phổ thông, vì thế nó "đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau" (khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp).
HĐQT không thể ép các cổ đông phải lựa chọn mua giá này hay giá kia vì luật không bắt họ phải lựa chọn. Luật quy định Cty phải đảm bảo lợi ích của các cổ phần cùng một loại là ngang nhau!
Giả sử nếu có ai đó thành lập một Cty cổ phần và nắm giữ cổ phần chi phối đồng thời người đó trực tiếp điều hành Cty, khi Cty tăng vốn điều lệ, mặc dù vẫn đảm bảo tỉ lệ sở hữu cho các cổ đông nhưng người thành lập Cty sẽ mua với giá 15.000đ/CP với cam kết sẽ nắm giữ 10 năm (vì Cty là nơi duy nhất người đó làm việc, nắm cổ phần chi phối, nên việc cam kết nắm giữ 10 năm hay 100 năm đi nữa cũng không hề thiệt thòi). Còn các thành viên HĐQT của VIP liệu có chấp nhận mua với giá 30.000đ/CP với quyền tự do chuyển nhượng?
Tính khả thi của phương án này cũng cần được xem xét. Một phương án phát hành mà trong đó số cổ phần phát hành là cố định, nhưng giá phát hành lại do các cổ đông tự do lựa chọn thì không thể dự đoán trước được số tiền sẽ thu về từ đợt phát hành là bao nhiêu. Vậy thì làm sao đảm bảo được các dự án đang cần tiền này chắc chắn có thể triển khai đúng theo kế hoạch?
Cách thức thực hiện cũng có phần áp đặt. Việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần của Cty chấp thuận (không phải là tính trên số cổ phần của các cổ đông tham gia biểu quyết).
Việc HĐQT của VIP quy định "cổ đông không gửi phiếu biểu quyết về Cty xem như đã thống nhất thông qua các đề xuất của HĐQT" là không đúng với tinh thần của luật. Các cổ đông không gửi phiếu biểu quyết về Cty là các cổ đông không tham gia biểu quyết chứ không phải là các cổ đông biểu quyết tán thành!
Có thể nhận thấy HĐQT của VIP dường như cũng không muốn các cổ đông gửi phiếu biểu quyết về Cty vì họ đã tiết kiệm không gửi kèm cho cổ đông phong bì có ghi địa chỉ Cty đã có dán tem sẵn.
Có thể thấy rằng, phương án phát hành của VIP chỉ tính đến lợi ích của một nhóm cổ đông sẽ nắm giữ cổ phần 10 năm mà không quan tâm tới lợi ích của các cổ đông khác.
Một điều khiến các cổ đông bất ngờ là trong thư lấy ý kiến cổ đông, HĐQT VIP có gửi kèm phiếu thăm dò giá mua cổ phần để cổ đông đăng ký "theo hướng dẫn của UBCKNN".
Thiết nghĩ, UBCKNN là cơ quan có trách nhiệm bảo vệ sự công bằng của thị trường, không thể hướng dẫn VIP thực hiện một phương án phát hành hoàn toàn không công bằng đối với một nhóm các cổ đông! TTCK luôn luôn đòi hỏi sự công bằng và minh bạch, không thể vì các lợi ích ngắn hạn mà làm tổn thương điều đó.
LĐ
|
