|
Khi thành viên HĐQT không phải là cổ đông
Hôm thứ Bảy tuần trước, Đại hội đồng cổ đông CTCP Bóng đèn phích nước Rạng Đông đã nhất trí bầu Tiến sỹ Lê Đăng Doanh, chuyên gia kinh tế làm thành viên HĐQT của Công ty. Ông Doanh là thành viên HĐQT độc lập, tức thành viên không sở hữu cổ phiếu của Rạng Đông.
Ba tổ chức nước ngoài sở hữu hơn 20% vốn của Rạng Đông đã đề cử ông Doanh vào vị trí này và sau khi nghiên cứu bản lý lịch của ông Doanh, 100% cổ đông của Rạng Đông đã bầu cho ông.
CTCP Bóng đèn phích nước Rạng Đông không phải là doanh nghiệp đầu tiên bầu một người không phải là cổ đông vào HĐQT. Đại hội đồng cổ đông CTCP Chứng khoán Sài Gòn (SSI) hồi tháng 4 cũng đã bầu một ủy viên HĐQT độc lập. Theo ông Nguyễn Duy Hưng, Chủ tịch HĐQT SSI, sự có mặt của ủy viên HĐQT độc lập là một trong những điều kiện cần thiết theo quy tắc quản trị công ty hiện đại trên thế giới. Để chuẩn bị niêm yết cổ phiếu ở TTCK nước ngoài, SSI phải đáp ứng các tiêu chuẩn này. “Uỷ viên HĐQT độc lập là người có trình độ, có tài có đức để đóng góp ý kiến xây dựng chiến lược phát triển của công ty”, ông Hưng cho biết.
Khái niệm ủy viên HĐQT độc lập phổ biến ở các nước mà doanh nghiệp đã áp dụng quy tắc quản trị doanh nghiệp hiện đại nhưng ở Việt Nam, khái niệm này còn rất mới mẻ.
Trong HĐQT, dù không sở hữu cổ phiếu công ty nhưng ủy viên độc lập có lá phiếu ngang với các thành viên khác trong quyết định các vấn đề liên quan đến sửa đổi điều lệ, hoạch định chiến lược, mở rộng ngành nghề, bổ nhiệm nhân sự… Ở các nước tiên tiến, ủy viên HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến của họ khác với ý kiến của các cổ đông lớn để báo cáo cơ quan quản lý. Chẳng hạn, trong trường hợp ở một số công ty cổ phần ở Việt Nam vừa qua, khi cổ đông nắm nhiều vốn áp đặt phương án chia cổ tức, phát hành cổ phiếu trái luật làm thiệt hại cho cổ đông nắm ít vốn thì ủy viên HĐQT độc lập có quyền báo cáo việc làm này với các cơ quan quản lý để can thiệp.
Theo ông Trần Xuân Giá, nguyên Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, ủy viên HĐQT độc lập có 2 nhóm chức năng: đó là hành xử như một thành viên HĐQT theo chức năng, nhiệm vụ được phân công và hài hoà lợi ích giữa nhóm cổ đông nắm nhiều vốn và cổ đông nắm ít vốn. Sở dĩ, ủy viên HĐQT độc lập làm được điều này vì họ chỉ hưởng lương chứ không sở hữu cổ phiếu của công ty nên họ giữ được sự công tâm, đảm bảo quyền lợi của công ty theo đúng pháp luật. Người được đề cử, bầu làm ủy viên HĐQT độc lập là những người có trình độ, có uy tín cá nhân cao.
“Qua tài liệu tham khảo về quản trị công ty, tôi biết, ở một số nước như Anh, Singapore, Mỹ có quy định cụ thể về các ủy viên HĐQT độc lập. Doanh nghiệp ở các ngành tài chính, bảo hiểm, ngân hàng có số lượng cổ đông lớn thì các ủy viên HĐQT độc lập tối thiểu phải có tới 3 người, hoạt động như một tập thể nhỏ trong tập thể lớn là HĐQT công ty. Và trong một số vấn đề quan trọng phải có đa số ủy viên HĐQT độc lập biểu quyết mới có ý nghĩa”, ông Giá cho biết. “Thậm chí, tôi biết rất rõ có những nhóm công việc chỉ có nhóm ủy viên độc lập quyết định. Số công việc đó không nhiều nhưng liên quan đến quảng đại nhà đầu tư chứ không chỉ các cổ đông đại gia trong công ty”, ông Giá nói.
Trở lại thực tế ở Việt Nam khi nhiều công ty cổ phần, công ty đại chúng hiện nay xuất phát từ các công ty tư nhân do một hay hai cá nhân sở hữu đa số vốn, thường là khoảng 50, 70% vốn thì tình trạng các cổ đông nắm giữ vốn lớn lạm quyền đã xảy ra. Và nguy cơ này chắc chắn sẽ còn tái diễn ở các công ty cổ phần khác trong thời gian tới. Vì vậy, sự có mặt của ủy viên độc lập trong HĐQT là rất cần thiết, tạo ra cơ chế hài hoà lợi ích, hạn chế tối đa phát sinh mâu thuẫn về quyền lợi giữa các nhóm cổ đông nắm giữ nhiều vốn và ít vốn.
Theo các chuyên gia, ở các công ty cổ phần, công ty đại chúng nước ta nên mở rộng thành phần HĐQT cho các thành viên không phải là cổ đông. Khoản 4, Điều 109, Luật Doanh nghiệp đã có quy định về vấn đề này: “Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là cổ đông công ty”. Được biết, trong một văn bản sắp ban hành quy định về thành viên HĐQT của các ngân hàng cổ phần sẽ có quy định về ủy viên HĐQT độc lập.
Nhìn chung, trong các văn bản dưới luật vẫn chưa có quy định cụ thể để tạo cơ chế cho các thành viên HĐQT độc lập phát huy vai trò của mình nhưng theo các chuyên gia, cổ đông ở các công ty cổ phần nên quan tâm đến vấn đề này và chọn được những người có đức, có tài bầu vào HĐQT để công ty phát triển bền vững.
TNCK
|
