|
Những khoảng trống thực thi
Trên thực tế, có rất nhiều phát sinh chưa được bao phủ trong cả Luật chứng khoán và văn bản dưới Luật. Những vấn đề này cần được hoá giải sớm để Luật sớm đi vào cuộc sống.
Điểm B Khoản 1 Điều 48 Nghị định 58 hướng dẫn về giá chào mua đối với công ty đại chúng (CTĐC) chưa niêm yết và đăng ký giao dịch. Giá chào mua sẽ không thấp hơn giá bình quân do 2 CTCK niêm yết giá trong 60 ngày liền trước hoặc giá chào bán trong đợt phát hành gần nhất của công ty. Điều khoản này bỏ sót đối tượng tham gia là công ty chưa phát hành lần nào mà trở thành CTĐC do cổ đông mua đi, bán lại trên thị trường OTC (đáp ứng vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng và cổ đông tăng lên trên 100 cổ đông) và không có CTCK nào niêm yết giá. Nhà đầu tư băn khoăn liệu có được hiểu rằng giá mua với trường hợp này là giá ghi trên cổ phiếu trong đợt phát hành lần đầu cho các cổ đông.
Trả lời về vấn đề này, Vụ Quản lý phát hành kiến nghị hướng dẫn xác định giá chào mua công khai không thấp hơn giá do 2 CTCK định giá, không thấp hơn giá mua cao nhất của tổ chức, cá nhân thực hiện chào mua đối với cổ phiếu của công ty mục tiêu trong thời hạn 60 ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua; không thấp hơn giá trị sổ sách tại thời điểm gần nhất.
Theo Khoản 14 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, CTCK được nhận ủy thác quản lý tài khoản của nhà đầu tư cá nhân. Tuy nhiên nghiệp vụ này vẫn chưa thể triển khai khi thiếu văn bản hướng dẫn. Hiện tại, UBCKNN đang trình Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi Thông tư hướng dẫn tổ chức và hoạt động CTCK. Văn bản sẽ có hướng dẫn việc CTCK nhận ủy thác quản lý tài khoản của nhà đầu tư cá nhân. Nhưng đây là một sản phẩm của nghiệp vụ môi giới chứng khoán, không phải là nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư như công ty quản lý quỹ đang thực hiện.
Liên quan đến công khai, minh bạch, văn bản pháp luật hiện hành không quy định các chỉ tiêu tài chính cụ thể công ty phải công bố tại ĐHĐCĐ, cũng như chi tiết kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh theo từng lĩnh vực. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 97 Luật Doanh nghiệp, Điều 7 và Điều 8 Thông tư 121, ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, báo cáo của HĐQT, báo cáo của Ban kiểm soát. Nhà đầu tư chỉ có thể vin vào quy định về quyền của cổ đông tại Tiết a Khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp để yêu cầu DN cung cấp thông tin mình cần. Nhưng, quyền trả lời phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí của ban điều hành DN. Trong khi đó, đây là cơ sở để nhà đầu tư nhìn nhận có nên đầu tư tiếp hay không cũng như đóng góp, kiến nghị điều chỉnh các mảng hoạt động kinh doanh mang lại giá trị tối đa nhất.
Mơ hồ hơn là quy định đối với Trưởng Ban kiểm soát. Điều 19 Thông tư số 121 quy định Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Nhưng các văn bản pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về "chuyên môn về kế toán", từ ngữ chuyên môn về kế toán là từ chung bao gồm các cấp bậc trình độ khác nhau. Ví như theo Khoản 1 Điều 57 Luật Kế toán, một trong những tiêu chuẩn và điều kiện để công dân Việt Nam được cấp chứng chỉ hành nghề kế toán là: Có chuyên môn, nghiệp vụ về tài chính kế toán từ trình độ đại học trở lên và có thời gian công tác thực tế về tài chính, kế toán từ 5 năm trở lên. Trong trường hợp này, Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán được hiểu là người đó đã được đào tạo về kế toán và phải có một thời gian công tác thực tế để có hiểu biết về kế toán cả về mặt lý thuyết và về mặt thực tiễn.
Đây là những vấn đề cần hóa giải trong thời gian sớm để Luật Chứng khoán cùng các văn bản hướng dẫn có thể bao phủ và đi vào cuộc sống.
Nhất Thanh
thời báo ngân hàng
|
