|
M&A bất thành, tại anh, tại ả…
Vì sự mới mẻ và thiếu một khung pháp lý cho hoạt động M&A, nên hoạt động thâu tóm DN thời gian qua có những góc khuất trở thành cạm bẫy…
Bán công ty, giữ thương hiệu
Trong buổi đào tạo về thâu tóm và chống thâu tóm do AMV Việt Nam tổ chức mới đây, một chuyên gia mua bán, sáp nhập (M&A) chia sẻ, một trong các thương vụ thâu tóm DN đầu tiên diễn ra ở thị trường nội địa cách đây nhiều năm là Thiên Long (TLG) tìm cách mua lại một đối thủ chiếm khoảng 6% thị phần bút bi trong nước.
Sau nhiều vòng đàm phán, bên bán và bên mua đạt được thỏa thuận sơ bộ về giá bán và các điều khoản thanh toán. Tuy nhiên, trước khi đặt bút ký vào hợp đồng, một đại diện của bên mua và nhà tư vấn cảm thấy có điều gì chưa thật ổn nên bất ngờ xin ghé thăm phân xưởng đang sản xuất của bên bán.
Nhà tư vấn không phát hiện ra điều gì bất thường, nhưng bằng trực giác nghề nghiệp, đại diện bên mua phát hiện ra một chi tiết: lượng bao bì, nhãn mác trong kho là quá nhiều so với quy mô sản xuất của DN này.
Bên mua bí mật cử người theo dõi và vỡ lẽ, số bao bì, nhãn mác này đang được âm thầm tập kết đến một địa điểm khác. Mục đích không khó đoán, sau khi bán hoàn toàn công ty, chủ DN này vẫn có thể sản xuất sản phẩm dưới thương hiệu cũ! Vì sự không trung thực này nên bên mua chủ động rời khỏi bàn đàm phán, khiến thương vụ sau đó thất bại.
Tình trạng chủ các DN tư nhân chấp nhận bán công ty bao gồm cả thương hiệu, nhưng vẫn giữ nhãn mác bao bì để tiếp tục sản xuất sản phẩm không phải là chuyện hiếm trên thị trường M&A.
Năm 2008, một công ty xi măng nước ngoài đã mua lại một DN xi măng trong nước, nhưng do không am hiểu môi trường kinh doanh nên để bên bán giữ lại số bao bì đủ lớn để sản xuất vài năm sau đó, khiến sau đó bên mua thiệt hại tiền tỷ.
Trong hoạt động M&A, lời khuyên chung của các chuyên gia là cả bên mua và bên bán đều cần một nhà tư vấn tốt để đạt được mức giá bán - giá mua tối ưu. Điều này đúng, nhưng chưa đủ, khi chuyện “bán công ty, giữ thương hiệu” thì chỉ chính bên mua bằng trực giác nghề nghiệp mới có thể nhận ra cạm bẫy này.
Tiếp quản một “bãi mìn”
Việc Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) sáp nhập vào Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) là thương vụ chính thức đầu tiên diễn ra giữa hai công ty niêm yết trên TTCK Việt Nam. Tuy nhiên, ngay khi việc sáp nhập hoàn tất thủ tục, Hà Tiên 1 (mới) đã có chuỗi kinh doanh kém cỏi với 3 quý liên tiếp thua lỗ.
Bên cạnh các lý do khách quan như việc chuyển tiếp kinh doanh khi đầu tư dự án và sử dụng đòn bẩy tài chính quá lớn kéo kết quả kinh doanh đi xuống, lý do quan trọng khác là Xi măng Hà Tiên 2 đã kéo lợi nhuận của Hà Tiên 1 thụt lùi: trước khi thủ tục sáp nhập hoàn tất, Xi măng Hà Tiên 2 đã “hào phóng” hạch toán tất cả các khoản lợi nhuận có thể có để hạch toán.
Bên cạnh đó, việc nhập khẩu nguyên liệu có giá thành quá cao khiến giá thành sản xuất của công ty sau sáp nhập cao, hiệu quả kinh doanh giảm sút. Chưa hết, dù việc sáp nhập mang màu sắc tái cơ cấu hơn là mua bán công ty đúng nghĩa, nhưng công tác nhân sự ở Hà Tiên 2 (cũ) khá nhiều bất ổn, khiến việc ổn định hoạt động mất gần một năm trời.
Trong trường hợp ban lãnh đạo DN bị mua vì lý do này hay vì lý do khác tìm cách chống chọi, thì dù đạt được mục đích, bên mua có khả năng cao là phải tiếp quản một “bãi mìn”. Vì vậy, những người mua thông minh thường cố né tránh sự căng thẳng này.
Năm 2011, thương vụ M&A đáng chú ý nhất trên sàn niêm yết là việc Masan Consumer (MSF) bất ngờ chào mua 50,12% số cổ phần của Vinacafé Biên Hoà (VCF) và thành công trong việc thâu tóm.
Bên cạnh động thái cam kết không xáo trộn nhân sự để làm yên lòng Ban lãnh đạo VCF đương nhiệm, bên mua còn có các động thái mềm dẻo để tạo cho Công ty bước đột phá mới: kế hoạch kinh doanh năm 2012 được đặt ra rất cao để người mới và người cũ trong Ban lãnh đạo có ý thức hợp tác thân thiện, để đạt được mục tiêu chung.
Tiến thoái lưỡng nan
TTCK giảm sâu đã khiến nhiều chứng khoán niêm yết trên sàn trở nên rất rẻ. Do đó, hoạt động mua bán cổ phần số lượng lớn để hướng tới kiểm soát một phần hoặc toàn công ty như sóng ngầm, không sục sôi nhưng diễn ra âm ỉ suốt cả năm 2011.
Tuy nhiên, loại trừ một số thương vụ có sự ủng hộ, hậu thuẫn của một số nhóm cổ đông lớn, đa phần các cuộc “lật đổ” đều không thành công.
Lý do rất đơn giản, phần lớn ý định của bên mua đều xuất hiện ngẫu hứng mà không chuẩn bị một kế hoạch cụ thể và chi tiết, nên khi đạt được sở hữu 5%, 10%, 15%... vốn của DN thì bị lãnh đạo đương nhiệm của công ty mục tiêu phát giác và tìm cách hóa giải. Sau đó, bên thâu tóm lại không biết tiếp tục hành động ra sao.
Đơn cử như trường hợp chủ một DN ngành khí đốt sau khi bán công ty cho một tổng công ty lớn ngành dầu khí đã tự tiến hành mua gom cổ phần của một DN phân phối gas niêm yết tại Sở GDCK Hà Nội.
Tuy nhiên, sự việc bị phát giác và ban lãnh đạo đương nhiệm tìm mọi cách ngăn cản. Chỉ đến lúc này, bên mua mới nhờ đến các nhà tư vấn chuyên nghiệp, nhưng tất cả đều từ chối do nhận thấy kế hoạch thâu tóm quá phiêu lưu.
Trong khi đó, quan hệ giữa nhóm cổ đông lớn đi thâu tóm và ban lãnh đạo DN căng thẳng đến mức phải lôi nhau ra tòa để chờ ngày phân xử. Trong tình huống này, bên mua ở tình huống tiến thoái lưỡng nan khi ở vị thế NĐT tài chính thì không thể tìm được người mua một số lượng lớn cổ phần để thoái vốn, còn ở vị thế người đi thâu tóm thì thất bại do hành động thâu tóm được cho là thù địch đã bị “trả đũa”.
Giang Thanh
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
|
