|
Thâu tóm doanh nghiệp qua sàn: Cần cơ chế giám sát
ThS Nguyễn Anh Vũ - Trưởng bộ môn chứng khoán, Trường ĐH Ngân hàng (TP HCM) cho rằng hiện đang có nhiều động lực thúc đẩy hoạt động thâu tóm DN trên sàn niêm yết diễn ra mạnh mẽ hơn. Và đây không phải là mặt trái của việc niêm yết, mà vấn đề cốt lõi vẫn là câu chuyện quan hệ với các cổ đông của DN (Investors Relation – IR), sự hoàn bị các quy định, cũng như cơ chế giám sát, biện pháp chế tài phù hợp.
- Theo ông, DN có thể dựa vào những dấu hiệu nào để xác định, hoặc nhận biết đang có cuộc thâu tóm xảy đến với DN mình ?
Về mặt pháp lý, đã có một số quy định liên quan đến vấn đề này.
Về mặt kỹ thuật, những DN có thể dễ bị thâu tóm thông qua việc mua gom cổ phiếu trên thị trường là những DN mà các cổ đông là nhà nước, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn hay ban điều hành của Cty nắm giữ tỉ lệ sở hữu nhỏ, số lượng cổ phiếu tự do giao dịch ngoài thị trường (freely floating shares) chiếm tỉ lệ lớn. Đồng thời, các DN niêm yết (NY) đang là đối tượng bị thâu tóm thường có giá trị giao dịch lớn và diễn ra liên tục trong một khoảng thời gian nhất định.
Tuy nhiên trên thực tế, các tổ chức và cá nhân thực hiện thâu tóm DN thường thực hiện một số biện pháp như : thâu tóm thông qua nhiều tài khoản giao dịch khác nhau, việc thu gom cổ phiếu có thể diễn ra từ từ trong một thời gian dài, cùng một lúc công bố thông tin vừa mua, vừa bán một loại cổ phiếu nào đó... Các thủ thuật trên khiến cho các dấu hiệu DN bị thâu tóm không dễ nhận biết. Do vậy nhiều trường hợp khi nắm bắt được chính xác điều này thì người thâu tóm đã nắm được tỉ lệ sở hữu chi phối.
- Một số ý kiến chuyên gia cho rằng những giải pháp tự vệ của DN như mua cổ phiếu quỹ, phát hành thêm cổ phiếu... chỉ có ý nghĩa ngắn hạn. Còn quan điểm của ông ?
Mua lại cổ phiếu để làm cổ phiếu quỹ có thể làm giảm số lượng cổ phiếu tự do lưu hành ngoài thị trường, phát hành thêm cổ phiếu mới sẽ làm tăng tổng số lượng cổ phiếu của Cty. Cả hai động thái này đều có thể gây những cản trở nhất định đối với việc thâu tóm. Tuy nhiên đây là các biện pháp mà DN nên hạn chế sử dụng, bởi trong dài hạn nó có thể ảnh hưởng lớn đến cấu trúc vốn và hiệu quả hoạt động của DN.
Ngoài các biện pháp trên, trong ngắn hạn DN có thể thực hiện việc vận động và giải thích cho các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông có tỉ lệ sở hữu lớn. Làm rõ các mặt lợi hại khi DN bị thâu tóm để các cổ đông có quyết định đúng đắn. Cần lưu ý rằng việc vận động này phải dựa trên nguyên tắc tôn trọng quyền tự định đoạt của các cổ đông. Trong dài hạn, các DNNY có thể xem xét việc phát hành cổ phiếu ưu đãi biểu quyết cho các cổ đông sáng lập. Việc nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết có thể giúp các cổ đông có được tỉ lệ biểu quyết cao hơn tỉ lệ sở hữu. Các cổ đông sáng lập có thể tiếp tục duy trì quyền kiểm soát Cty, ngay cả khi các cổ đông mới đã thâu tóm được một tỉ lệ sở hữu lớn.
- Có những trường hợp mà khi DN biết chính xác thông tin và đối tượng thâu tóm, thì đối phương đã gom mua cổ phiếu của DN đó đạt tới tỉ lệ cổ đông chi phối và có thể triệu tập đại hội cổ đông, bầu lại HĐQT và Ban điều hành. Với những trường hợp đó, HĐQT và Ban điều hành hiện tại có thể còn phương cách ứng phó hay cứu vãn nào không ?
Theo tôi, tình huống như vậy là rất khó để ứng phó hay cứu vãn, bởi tất cả đều phải tuân theo các quy định của Luật doanh nghiệp và điều lệ của Cty... Do vậy để tránh rơi vào tình trạng bất ngờ, các DNNY cần chú ý đến công tác quan hệ cổ đông. Bộ phận IR chuyên trách sẽ giúp Cty chăm sóc tốt hơn quyền lợi của các cổ đông, giữ mối liên hệ với các cổ đông, đồng thời có thể phát hiện kịp thời các dấu hiệu bất thường trong giao dịch và chuyển quyền sở hữu để có biện pháp ứng phó kịp thời.
- Về mặt pháp lý, TTCK VN đã có một số quy định về công bố thông tin, quy chế giao dịch như ông vừa đề cập. Nhưng liệu những quy định đó đã phù hợp các chuẩn mực quốc tế về đảm bảo minh bạch thông tin, cũng như đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông của DNNY ?
Theo tôi, những quy định này về cơ bản là khá đầy đủ và phù hợp với các chuẩn mực quốc tế. Tuy nhiên, chúng ta vẫn cần những quy định chi tiết hơn, cũng như cần có thêm cơ chế giám sát và các biện pháp chế tài phù hợp hơn.
Một trong những mặt trái của việc niêm yết là gia tăng nguy cơ bị thâu tóm. Đây là điều mà các DN phải chấp nhận và chuẩn bị ứng phó. Mặt khác, việc thâu tóm DN không phải lúc nào cũng ảnh hưởng xấu đến quyền lợi của các cổ đông. Thậm chí có nhiều trường hợp còn có lợi cho DN và các cổ đông. Hoạt động thâu tóm DN sẽ làm tăng cung cổ phiếu giúp các nhà đầu tư có điều kiện bán cổ phiếu để thu hồi vốn trong bối cảnh thanh khoản của thị trường thấp, sẽ tác động làm giá cổ phiếu tăng lên gần hơn với giá trị thực, có thể dẫn tới việc thay đổi ban điều hành mới trong trường hợp ban điều hành cũ hoạt động không hiệu quả... Do vậy cơ quan quản lý, các DN và các cổ đông nên nhìn nhận khách quan hơn hoạt động thâu tóm DN.
- Thanh khoản thị trường sẽ có cơ hội cải thiện nhờ phần nào hoạt động thâu tóm. Và hoạt động này cũng sẽ có ý nghĩa tích cực đối với thị trường trước nguồn cung dự kiến sẽ tăng lên do một số quỹ lớn đặt mục tiêu thoái vốn và đóng quỹ ?
Trong bối cảnh thị trường suy thoái, giá nhiều loại cổ phiếu xuống rất thấp. Xét về ngắn hạn, người thâu tóm có thể hưởng lợi nhanh chóng từ việc thanh lý các tài sản của Cty sau khi thâu tóm. Về dài hạn, khi các Cty vẫn có cơ cấu kinh tế tốt, nền kinh tế vẫn có tiềm năng tăng trưởng tốt trong dài hạn. Giá cổ phiếu xuống thấp là do xu hướng ngắn hạn của thị trường, những khó khăn nhất thời của nền kinh tế hoặc sự yếu kém của ban điều hành hiện tại. Trong trường hợp này, người thâu tóm sẽ hưởng lợi lớn trong dài hạn, sau khi thâu tóm Cty và thay đổi ban điều hành. Khi những quỹ lớn đặt mục tiêu thoái vốn hay đóng quỹ, thì cũng có những nhà đầu tư mới gia nhập thị trường. Trong đó có những nhà đầu tư đặt mục tiêu đầu tư tài chính thuần túy, cũng có những nhà đầu tư đặt mục tiêu đầu tư chiến lược. Đây chính là những động lực chủ yếu khiến cho làn sóng thâu tóm DN sẽ diễn ra mạnh mẽ hơn trong thời gian tới.
- Xin cảm ơn ông !
Lê Mỹ
diễn đàn doanh nghiệp
|
