|
Góp cổ phần bằng thương hiệu: Đi tìm cơ sở pháp lý
Việc góp vốn, rút vốn cổ phần bằng nhãn hiệu đã được các DN thực hiện suốt nhiều năm qua như trường hợp nhãn hiệu Vinashin, PetroVietnam, Sông Đà, Vinaconex… Tới nay, hoạt động này đã nảy sinh nhiều bất cập trong cách định giá, góp vốn, rút vốn, phát hành cổ phiếu… khiến nhiều trường hợp chưa tìm được cách giải quyết.
Ngay cả việc sử dụng các nhãn hiệu nổi tiếng một cách tràn lan dẫn tới khiếu kiện. Trong khi đó, văn bản hướng dẫn thực hiện để tạo hành lang pháp lý sau một thời gian dài lấy ý kiến góp ý vẫn chưa đi đến thống nhất, nên chưa thể ban hành.
Thương hiệu của các DN lớn như hoa thơm, ai cũng muốn hưởng một ít. Chính vì vậy, việc góp vốn bằng thương hiệu đã nở rộ trong mấy năm gần đây. Chỉ có điều, mỗi nơi thực hiện một kiểu.
 |
| Nhà máy lọc dầu Dung Quất |
“Hoa thơm”
Mới đây, Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (Petrovietnam) đã phát đi thông điệp, các đơn vị thành viên phải ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu (logo hình ngọn lửa và dòng chữ Petrovietnam). Mức phí sử dụng nhãn hiệu tương đương 0,6% doanh thu mỗi năm và không được thấp hơn 1 tỉ đồng/năm. Petrovietnam cho biết, hiện mới chỉ có 70/148 Cty, đơn vị đã ký hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu; các đơn vị còn lại không ký kết hoặc trì hoãn việc ký kết hợp đồng.
Trong khi đó, quy chế sử dụng nhãn hiệu đã được PetroVietnam áp dụng từ tháng 6.2009. Ngay sau đó, chính Petrovietnam đã yêu cầu một loạt DN có tham gia đầu tư BĐS có gắn tên “dầu khí” phải thay đổi tên họ, từ bỏ hai chữ này khỏi danh xưng chính thức. Vì nhiều Cty đã được thoái vốn hoặc không có liên quan song vẫn sử dụng nhãn hiệu của PetroVietnam và làm ảnh hưởng đến uy tín của tập đoàn này như trường hợp của CTCP đầu tư địa ốc dầu khí Petroconex. Theo thống kê, hiện nay có một loạt đơn vị đã “trót” mang mác “dầu khí” như CTCP Kinh doanh dịch vụ cao cấp Dầu khí VN (PVR), Cty BĐS điện lực Dầu khí (PVL), CTCP BĐS tài chính Dầu khí (PFL), CTCP Đầu tư thương mại Dầu khí Sông Đà (SDP)...
Trường hợp khác là Tập đoàn Sông Đà và Tập đoàn Vianconex, hiện có rất nhiều đơn vị cũng gắn mác, khoác áo Sông Đà hay Vinaconex.
Thiếu cơ sở pháp lý…
Hiện nay, VN chưa có văn bản nào quy định riêng về việc góp vốn bằng nhãn hiệu hàng hóa nên việc góp vốn thường được lập hợp đồng như các loại hợp đồng góp vốn thông thường với giá trị hợp đồng do các bên tự thỏa thuận. Trong phần lớn các thương vụ, giá trị tài sản là nhãn hiệu chưa được định giá nhưng lại ghi trong giấy đăng ký kinh doanh là “góp vốn bằng tiền”. Chính việc “góp vốn bằng tiền” nhưng lại không phải tiền này đã gây ra những rắc rối đối với hệ thống kế toán. Rắc rối hơn khi bên góp vốn muốn rút vốn, hoặc bên nhận góp vốn không muốn không muốn tiếp tục hợp tác.
Một vấn đề khác nữa là một số TCty với nhãn hiệu hàng hóa nổi tiếng mang tên đi góp vốn với nhiều đối tác trong nhiều lĩnh vực, nhiều DN khác nhau với giá trị vốn góp tại mỗi đơn vị khác nhau. Việc góp vốn tràn lan cũng dẫn đến tình trạng pha loãng giá trị của tài sản trí tuệ (vốn vô hình nên rất khó xác định). Bởi hiện có rất nhiều lo ngại cho rằng, trong quá trình mang thương hiệu đi góp vốn, bản thân các thương hiệu không giữ được uy tín ổn định một thời gian dài, thậm chí có không ít các thương hiệu đã bị giảm sút về uy tín với đối tác với khách hàng, giá trị DN do đó bị giảm mạnh... Điều này sẽ tác động tới các bên có quyền khai thác thương hiệu đó.
…vẫn “khoác áo họ hàng”
Theo Luật DN, giá trị vốn góp sẽ bằng tài sản, không kể là tài sản hữu hình hay vô hình, đều do những bên góp vốn thỏa thuận, hoặc có bên thứ ba đánh giá. Nhưng vấn đề là liệu có thể đưa ra tự thỏa thuận giá trị tài sản thương hiệu được không? Nếu nhờ bên thứ ba thì cơ sở nào làm căn cứ thẩm định? Luật sư Vũ Xuân Tiền - Chủ tịch Hội đồng thành viên Cty TNHH tư vấn VFAM VN - cho rằng, việc góp vốn bằng các thương hiệu hiện cũng đang bị vướng ở Chuẩn mực kế toán số 4, ban hành theo Quyết định số 149 - ngày 31.12.2001 của Bộ Tài chính. Chuẩn mực quy định rằng, thương hiệu vẫn chưa là tài sản cố định vô hình. Do đó, các thương hiệu vẫn chưa thể dùng để góp vốn được. Nhiều trường hợp, thương hiệu mang tính sở hữu tập thể của vùng miền, địa phương... được mang ra làm vốn góp, nhưng đã bị nhiều điểm đăng ký kinh doanh từ chối.
Trong thông tư 203/2009/TT, hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định, Bộ Tài chính cũng đã nói không với yêu cầu góp vốn bằng thương hiệu của các DN: “Các chi phí phát sinh trong nội bộ để DN có nhãn hiệu hàng hóa không được xác định là tài sản cố định vô hình mà hạch toán vào chi phí kinh doanh trong kỳ”. Quy định này đã không thừa nhận giá trị thương hiệu là tài sản cố định vô hình.
Tổng cục Thuế khi đó cũng cho rằng, thương hiệu mặc dù là tài sản vô hình được tạo từ nội bộ DN, nhưng họ không được ghi nhận là tài sản vì nhiều lý do, trong đó có điểm đáng chú ý là khó đánh giá được một cách đáng tin cậy và DN không kiểm soát được. Nhưng thời gian qua, nhiều trường hợp đã “lách” hoặc “chui” để góp vốn bằng thương hiệu qua việc hạch toán thương hiệu vào mục “phí thuê thương hiệu”... cách này hay cách khác. Dù các văn bản của ngành tài chính không thừa nhận loại tài sản vô hình này là tài sản, thì giá trị thương hiệu của các DN lớn vẫn đang hiển hiện và có giá trị rất lớn đối với một DN nào đó được khoác “chiếc áo họ hàng”.
|
Thông thường, nhãn hiệu được hiểu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hoá, dịch vụ dịch vụ của các tổ chức, cá nhân khác nhau, hay chỉ dẫn đền nguồn gốc của hàng hóa, dịch vụ. Còn thương hiệu (gồm: Nhãn hiệu, tên thương mại) là một khái niệm người tiêu dùng nhận biết về sản phẩm nhằm khẳng định chất lượng và xuất xứ của sản phẩm. Thương hiệu gắn liền với quyền sở hữu của nhà sản xuất và chỉ được uỷ quyền cho nhà đại diện thương mại chính thức. Một nhà sản xuất thường đặc trưng bởi một thương hiệu nhưng có thể có nhiều nhãn hiệu hàng hoá khác nhau. Ví dụ, Toyota là một thương hiệu chính, nhưng đi kèm có rất nhiều thương hiệu hàng hoá khác: Inova, Camry... Ở Việt Nam, thương hiệu thường được hiểu đồng nghĩa với nhãn hiệu hàng hoá. |
Lưu Thuỷ
lao động
|
