|
M&A sẽ bắt đầu bùng nổ từ năm 2010
Lần đầu tiên trên TTCK Việt Nam, một DN niêm yết chào mua công khai một DN niêm yết khác, đó là CTCP Thủy sản Hùng Vương (HOSE: HVG) chào mua công khai cổ phiếu của CTCP XNK Thủy sản An Giang (HOSE: AGF). Theo đó, HVG (vốn điều lệ 599,9 tỷ đồng) chào mua công khai 3,75 triệu cổ phiếu AGF tại giá 36.000 đồng/cổ phiếu trong thời gian từ 13/2/2010 đến 20/3/2010 nhằm nâng tỷ lệ sở hữu tại AGF lên 51%.
Chào mua công khai là nghiệp vụ thông dụng trên thị trường quốc tế, nhưng tại Việt Nam, quy định pháp lý hướng dẫn thực hiện nghiệp vụ này (Thông tư 194/2009/TT-BTC) mới chính thức có hiệu lực từ cuối năm 2009 và SSI là CTCK tư vấn vụ chào mua công khai đầu tiên trên thị trường.
Mục tiêu lớn nhất của thương vụ chào mua công khai này, theo ông Dương Văn Minh, Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc HVG là nhằm giúp AGF mạnh lên và phần vốn của HVG trong AGF (hiện HVG đang sở hữu gần 22% vốn của AGF) từ đó sẽ tăng giá trị. Ông Ngô Phước Hậu, Chủ tịch HĐQT AGF thì kỳ vọng, thương vụ này nếu thành công sẽ nâng cao hiệu quả điều hành sản xuất của AGF.
Hiểu rõ hơn về chào mua công khai
Đối với công ty đại chúng, chào mua công khai được hiểu là thủ tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết.
Trong thương vụ chào mua công khai, quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu (DN bị chào mua) rất được bảo vệ. Cụ thể, Thông tư 194 quy định, giá chào mua công khai mà bên chào mua đưa ra không được thấp hơn mức giá tham chiếu bình quân của 60 ngày giao dịch liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua. Trong thời gian chào mua (ngắn nhất là 30 ngày, dài nhất là 60 ngày), bên chào mua chỉ được quyền tăng giá chào mua, chứ không được quyền giảm giá. Một quyền quan trọng khác của cổ đông của công ty mục tiêu là họ có quyền rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai, mặc dù trước đó đã chấp thuận đề nghị chào mua.
Về phía bên chào mua, bên cạnh những ràng buộc trách nhiệm với các cổ đông của công ty mục tiêu, pháp luật cũng cho họ quyền từ chối chào mua công khai khi số lượng cổ phiếu đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua muốn mua. Quyền từ chối cũng sẽ được áp dụng trong trường hợp công ty mục tiêu thực hiện tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi cổ phần ưu đãi hay phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ. Ngoài ra, trường hợp công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc bán một phần hay khi công ty mục tiêu bị giải thể, thì bên chào mua cũng có quyền từ chối chào mua.
M&A sẽ bắt đầu bùng nổ từ năm 2010
Một số chuyên gia trong ngành M&A (mua bán, sáp nhập DN) dự báo, nếu vụ chào mua công khai của HVG với AGF thành công, năm 2010 có thể sẽ là năm bắt đầu cho một giai đoạn bùng nổ hoạt động này tại Việt Nam theo cả 2 hình thức, chào mua thân thiện (chào mua âm thầm) và chào mua công khai. Có 2 lý do để giải thích cho dự báo này. Thứ nhất, năm 2010 là năm mà nền kinh tế Việt Nam cũng như sự tồn tại và phát triển của các DN Việt Nam đứng trước rất nhiều thách thức, nhất là thách thức làm thế nào để tăng trưởng được trong bối cảnh chi phí vốn bị đẩy lên rất cao. Khó khăn chung của môi trường kinh doanh sẽ là khoảng đất rộng để hoạt động M&A bùng lên và phát triển. Những nhà đầu tư có tiền, cả trong và ngoài nước, sẽ có nhiều cơ hội và nhiều cách để mua lại những DN đang tạm thời khó khăn nhằm nắm quyền điều hành, chi phối.
Thứ hai, thị trường sẽ ngày càng nhận thấy tính ưu việt của hình thức chào mua công khai khi hình thức này buộc tất cả các công ty đại chúng đều phải đối mặt với khả năng bị mua lại, bị mua thâu tóm trong mọi thời điểm. Thách thức này, hiểu theo nghĩa tích cực, sẽ là động lực buộc các DN luôn phải tìm cách đáp ứng kỳ vọng lợi nhuận của cổ đông, nếu không, sẽ có những cổ đông hoặc nhóm cổ đông hợp sức lại để tìm cách mua thâu tóm DN, nhằm đạt tới mức sở hữu chi phối hoặc thâu tóm quyền điều hành.
Theo Thông tư 194, chào mua công khai diễn ra ở 4 ngưỡng sở hữu chính, đó là từ mức sở hữu dưới 25% cổ phiếu muốn mua đến 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết; từ mức sở hữu từ 25% trở lên muốn mua để đạt tới mức sở hữu 51%, 65% hay 75%. Mỗi ngưỡng sở hữu này có một ý nghĩa nhất định. Chẳng hạn, ở ngưỡng sở hữu 51%, quan hệ giữa DN chào mua và DN được mua sau khi thương vụ hoàn tất sẽ là công ty mẹ - công ty con. Công ty mẹ, khi đó sẽ được kết chuyển kết quả hoạt động kinh doanh của công ty con vào báo cáo tài chính hợp nhất và có quyền đề cử đa số thành viên vào HĐQT. Với công ty con, ở ngưỡng sở hữu 51% vẫn sẽ được giữ nguyên hình thái hoạt động, giữ nguyên việc niêm yết. Tuy nhiên, ở ngưỡng mua để sở hữu đến 75%, công ty mẹ có quyền chủ động hủy niêm yết của công ty con và chuyển hình thái hoạt động của công ty con thành công ty TNHH hoặc công ty trực thuộc.
Tường Vi
Đầu tư chứng khoán
|
