|
Hiểu mình, hiểu người để cùng phát triển: Một góc nhìn M&A
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam có nhiều biến động từ đầu năm 2008 với các khó khăn cơ bản được nhận diện như lạm phát tăng cao, nhập siêu, lãi suất tăng mạnh, nhiều dự án bất động sản và hạ tầng triển khai chậm hoặc bị dừng lại, hoạt động IPO diễn ra chậm, TTCK suy giảm mạnh, các hoạt động M&A trên thị trường vì thế cũng có lý do riêng để chững lại so với cùng kỳ năm 2007. Nửa đầu năm 2008, có khoảng 38 vụ M&A với tổng trị giá 346,4 triệu USD được thực hiện (quý I: 22 vụ; quý II: 16 vụ).
Những dấu hiệu của thị trường
Giới chuyên môn và nhiều tổ chức đầu tư trong và ngoài nước không vì thế mà giảm sự quan tâm tới các giao dịch M&A tại Việt Nam. Tuy nhiên, dường như họ đang xem xét lại định hướng cho các giao dịch M&A của mình nhằm phù hợp nhất với bối cảnh thị trường và mục tiêu đầu tư. Có thể thấy những tác động cơ bản của việc này bao gồm: (i) Thời gian để kết thúc một thương vụ có thể bị kéo dài; (ii) Khả năng các thương vụ thất bại hoặc tạm ngưng lại cao hơn; (iii) Giá trị thương vụ dự kiến có thể được điều chỉnh theo hướng giảm do các điều kiện thương thảo và tham chiếu giá thị trường.
Ngay lúc này, tác động mang tính chủ quan của các bên tham gia giao dịch sẽ ảnh hưởng mạnh tới tốc độ của thị trường này một cách nhạy cảm. Có những quan điểm chuyên môn về M&A cho rằng, thị trường đang mở ra cơ hội mua lại DN trong nước với mức giá hợp lý. Và bên bán (đặc biệt là các cổ đông cá nhân) nên nhanh chóng xúc tiến quá trình và kết thúc giao dịch trước thời điểm 1/1/2009, thời điểm Luật Thuế thu nhập cá nhân có hiệu lực, nhằm tối ưu hóa các khoản thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ việc chuyển nhuợng vốn. Khi đó, thu nhập phát sinh từ việc chuyển nhượng vốn sẽ phải chịu thuế - hiện thời, thu nhập dạng này không phải chịu thuế.
Nguyên nhân nào…
Dù mong muốn thế nào, các bên đều không nên xem thường tiến trình cần thiết đối với một giao dịch, đặc biệt khi bên bán là một DN trong nước. Một giao dịch có thể bị cản trở hoặc bị ngưng lại tại bất kỳ giai đoạn nào, ngay cả khi hợp đồng chuyển nhượng vốn được ký kết. Chính vì vậy, việc nhận diện các nguyên nhân là cần thiết nhằm giảm thiểu nguy cơ thất bại giao dịch và kết quả là giao dịch được xúc tiến tốt hơn. Nguyên nhân có thể bắt nguồn từ yếu tố khách quan và chủ quan, từ bên mua hoặc bên bán. Ở đây, chúng ta cùng xem xét các nguyên nhân tổng quát, có tính chủ quan tương đối, bắt nguồn từ bên bán là các DN trong nước.
Ngoài nguyên nhân chủ quan có tính chất kỹ thuật như: thông tin tài chính tương đối nghèo nàn, cơ cấu tổ chức/nhóm chưa rõ ràng ở một số DN lớn, vấn đề tuân thủ về thuế, quá đa dạng trong hoạt động kinh doanh, một số nguyên nhân chính yếu được nhận diện bao gồm:
- Thiếu thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng;
- Hiểu biết giới hạn về động cơ giá trị của bên mua;
- Bỏ lỡ cơ hội thực hiện giao dịch vì tốn quá nhiều thời gian "củng cố" DN;
- Hiểu biết chưa đầy đủ về tiến trình của một giao dịch tài chính;
- Định giá cao và thiếu cơ sở hợp lý;
- Quá lợi dụng đòn bẩy cạnh trạnh để tạo lợi thế nhiều nhất cho mình;
- Lo sợ việc tích hợp sẽ có ảnh huởng không tích cực.
1. Thiếu thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng
Tồn tại một cách hiểu đơn giản từ đa số DN trong nước về bên mua tiềm năng: các cá nhân hoặc tổ chức có tiền và có kế hoạch đầu tư được xác định.
Sự thật về bên mua tiềm năng: các cá nhân hoặc tổ chức có tiền, có kế hoạch đầu tư được xác định, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinh nghiệm chuyên môn về thoái đầu tư và định giá, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết.
Một số mục tiêu đầu tư chủ yếu được nhận diện bao gồm: (i) Thu lợi nhuận từ nguồn tài chính khả dụng (chuyên nghiệp hoặc không chuyên); (ii) Mở rộng/tăng trưởng quy mô và hoạt động của DN; (iii) Củng cố hoặc điều chỉnh danh mục hoạt động kinh doanh (business porfolios); (iv) Trở thành đối tác chiến lược và tận dụng những giá trị lợi thế của DN mục tiêu; (v) Chấm dứt một đối thủ hoặc một (dòng) sản phẩm/dịch vụ cạnh tranh, củng cố sự hiện diện tại các thị trường đang có trình trạng cạnh tranh cao; (vi) Thâm nhập một thị trường mới.
Động cơ giá trị của thương vụ tài chính mà các bên mua này đang hướng tới cũng khác nhau và có ảnh huởng nhất định tới thành công của giao dịch. Nhìn chung, động cơ giá trị tập trung vào tiềm năng thị trường và thị phần, tiềm năng tăng trưởng, sức cạnh tranh tại thị trường trong nuớc, mối quan hệ với khách hàng, lợi nhuận gia tăng, luồng tiền ổn định và kinh nghiệm quản lý DN của công ty mục tiêu/bên bán.
Xét về mục tiêu đầu tư, các bên mua tiềm năng thường bao gồm ba nhóm: các quỹ đầu tư vốn tư nhân trong hoặc ngoài nước (private equity investors), các định chế tài chính (investment/funding banks) và các DN hoạt động cùng ngành (trade buyers).
Hiện thời, tại Việt Nam, đa số quỹ đầu tư vốn tư nhân có giao dịch mua lại là các quỹ nước ngoài (offshore funds), các DN hoạt động cùng ngành được nhận diện là DN trong nước, ngoài nước hoặc công ty đa quốc gia.
Phần đông DN trong nước chưa thực hiện nhận diện một cách cụ thể bên mua tiềm năng hay nói cách khác, DN thường chưa có được câu trả lời cho câu hỏi "họ là ai?" một cách đầy đủ trước khi thực hiện động thái trong lộ trình bán toàn bộ hoặc một phần tài sản hay vốn của DN mình.
Bên cạnh đó, giới hạn về mạng lưới quan hệ với bên mua tiềm năng cũng tạo ra những bối rối nhất định, thêm vào đó là giới hạn về ngôn ngữ. Theo quan sát, ngay cả khi có cơ hội tiếp xúc với bên mua tiềm năng, bên bán cũng chưa có được sự chuẩn bị cần thiết để tìm hiểu về đối tác.
2. Hiểu biết giới hạn về động cơ giá trị của bên mua
Khi câu hỏi "họ là ai?" đã có câu trả lời, bây giờ thì "họ sẽ quan tâm tới giá trị hoặc yếu tố trọng tâm nào?".
Hiểu biết rõ ràng và đầy đủ về động cơ giá trị của bên mua sẽ trợ giúp bên bán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước công việc một cách hiệu quả nhất. Hơn thế nữa, bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từ phía DN của mình. Ngược lại, thiếu hiểu biết về vấn đề này thường tạo ra sự hoài nghi khi giao dịch đang diễn ra hoặc quyết định bắt đầu tham gia một giao dịch sẽ chậm hơn.
Thực tiễn cho thấy, nhóm bên mua/nhà đầu tư sẽ quan tâm tới một số yếu tố trọng tâm như mô tả trong bảng trên đây.
|
Quỹ đầu tư
vốn tư nhân |
Ngân hàng
đầu tư |
DN
mua lại |
|
• Các hoạt động kinh doanh có khả năng tăng truởng doanh thu và lợi nhuận (bên cạnh các hoạt động khác);
• Khuynh hướng của dòng tiền;
• Kế hoạch tăng trưởng và chi phí tăng trưởng;
• Doanh thu và chí phí của các sản phẩm/dịch vụ mới có khả năng thành công;
• Dòng tiền được hình thành từ đâu và như thế nào;
• Chất lượng của đội ngũ nhân viên quản lý;
• Các vấn đề về chia tách DN;
• Các cơ hội cơ cấu lại kế hoạch thuế.
|
• Sự ổn định của dòng tiền;
• Thời vụ của hoạt động kinh doanh;
• Cơ cấu tài sản thanh khoản;
• Các yêu cầu về đầu tư (mở rộng hoặc mới);
• Cơ cấu sở hữu;
• Khả năng vay tối đa;
• Số lượng cổ phiếu có thể cháo bán ngay;
• Lựa chọn đầu tư dài hạn hay nhất thời (hỗ trợ tài chính đầu tư).
|
• Khả năng tương đồng về các tiêu chí đo lường thành quả hoạt động chủ yếu/ KPIs có thể so sánh được (như tương đương về tỷ lệ lãi gộp);
• Khả năng/điều kiện hợp lực:
- Khu vực địa lý.
- Dòng sản phẩm/dịch vụ và loại khách hàng.
- Đội ngũ bán hàng/tiếp thị.
- Năng lực mua sắm các nguồn lực.
• Sự ổn định, vững vàng và khả năng tương đồng của hạ tầng và hệ thống công nghệ thông tin, nguồn lực nhân sự và các hệ thống khác.
|
Ông Hoàng Mạnh Thắng hiện là Chủ nhiệm Cao cấp, quản lý việc thực hiện dịch vụ tư vấn giao dịch tài chính của Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam. Ông Thắng có hơn 8 năm kinh nghiệm làm việc với các chuyên gia M&A và tham gia trong nhiều công việc kiểm toán, tư vấn hỗ trợ giao dịch tài chính, sáp nhập và mua lại DN.
đtck
|
