|
Thông báo của UBCKNN gửi các Công ty cổ phần đại chúng
Kính gửi: Các công ty cổ phần đại chúng
Thời gian qua, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) nhận được rất nhiều ý kiến của tổ chức tài chính và các nhà đầu tư phản ánh về việc một số các công ty cổ phần (bao gồm các công ty đang niêm yết và các công ty đại chúng chưa niêm yết) tổ chức Đại hội cổ đông trong đó thông qua các chính sách thưởng cổ phiếu cho cán bộ công nhân viên trong công ty, phát hành cổ phiếu thưởng, chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu không phù hợp với Luật doanh nghiệp và quy chế quản trị công ty. Về vấn đề này, UBCKNN có ý kiến như sau:
1. Về vấn đề phát hành cổ phiếu để trả cổ tức:
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho các cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuế trên báo cáo tài chính gần nhất có xác nhận của kiểm toán.
2. Về vấn đề phát hành cổ phiếu thưởng:
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ các nguồn sau đây:
- Quỹ đầu tư phát triển;
- Quỹ thặng dư vốn (phần vốn công ty cổ phần được hưởng theo chế độ);
Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu với mệnh giá cổ phiếu được phát hành để thực hiện dự án đầu tư thì công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau ba năm kể từ khi dự án đã hoàn thành và đưa vào khai thác, sử dụng. Trường hợp thặng dư vốn do chênh lệch giữa giá bán với mệnh giá cổ phiếu phát hành thêm thì công ty chỉ được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ sau một năm kể từ thời điểm kết thúc đợt phát hành.
- Lợi nhuận tích luỹ;
- Quỹ dự trữ khác theo quy định của pháp luật về tài chính, ngân hàng.
3. Về vấn đề phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty:
Công ty đại chúng trong quá trình phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:
- Có chương trình lựa chọn kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình không được vượt quá 5% vốn cổ phần đang lưu hành của công ty;
- Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán và thời gian thực hiện.
Ngoài ra, để đảm bảo thực hiện quy chế quản trị công ty đối với các công ty có chứng khoán niêm yết tại các Trung tâm giao dịch chứng khoán đề nghị thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007: “Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
....b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó.”
Và khoản 4 Điều 23 Quy chế quản trị công ty ban hành theo Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007; “Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, kể cả trong trường hợp lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị trong giao dịch này chưa được xác định và cho dù đó là lợi ích vật chất hay phi vật chất...”
Đối với các công ty cổ phần đại chúng, đề nghị thực hiện quy chế quản trị công ty theo Luật doanh nghiệp.
4. Về vấn đề Đại hội cổ đông thường niên hoặc bất thường thông qua các chính sách của công ty:
Cổ đông có quyền bảo vệ bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại đến công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật.
UBCKNN xin thông báo để các công ty cổ phần đại chúng biết và thực hiện.
UBCKNN
|
