|
Dịch vụ
Vốn điều lệ là phần rất quan trọng khi đăng ký thành lập công ty
Vốn điều lệ là phần rất quan trọng khi đăng ký thành lập công ty. Nhưng có rất ít cá nhân biết rõ vốn điều lệ là gì và những ảnh hưởng của vốn điều lệ đối với doanh nghiệp khi đi vào hoạt động. Cho nên, trong nội dung bài viết này, chúng tôi sẽ mang đến cho các bạn cái nhìn khái quát nhất về vốn điều lệ công ty.
Vốn điều lệ là gì?
Theo khoản 34 điều 4 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, thì vốn điều lệ là: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”. Như vậy, có thể hiểu vốn điều lệ là phần góp vốn hoặc cam kết góp vốn của các cá nhân/tổ chức vào công ty để trở thành chủ sở hữu/sở hữu chung khi thành lập công ty.
Diễn giải: Đối với cá nhân/tổ chức góp vốn hoặc cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. Và đối với các loại hình công ty còn lại (Công ty TNHH 2TV trở lên, công ty cổ phần), nhiều cá nhân/tổ chức cùng góp vốn hoặc cam kết góp vốn thì sẽ trở thành chủ sở hữu chung của công ty.
Tên gọi của phần góp vốn cấu thành vốn điều lệ
Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tên gọi phần góp vốn vào công ty của chủ sở hữu/sở hữu chung khi góp vốn công ty, sẽ có tên gọi như sau:
- Đối với loại hình công ty TNHH: Phần góp vốn
- Đối với loại hình công ty cổ phần: Vốn điều lệ sẽ chia ra nhiều phần có giá trị bằng nhau (gọi là mệnh giá cổ phần) gọi là cổ phần. Và các cổ đông sáng lập (cổ đông phổ thông) sẽ đăng ký mua 1 số lượng cổ phần nhất định. Hợp lại tất cả các cổ phần mà cổ đông phổ thông đã đăng ký mua sẽ cấu thành nên vốn điều lệ của công ty.
Định nghĩa về việc góp vốn và phần góp vốn cấu thành vốn điều lệ của công ty
Theo khoản 18 điều 4 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, thì: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Theo khoản 27 điều 4 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, thì: "Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh."
Kết luận: Việc góp vốn và phần góp vốn là việc các cá nhân/tổ chức đã góp hoặc cam kết góp vốn vào công ty và tổng các phần góp vốn này sẽ cấu thành vốn điều lệ của công ty. Tùy thuộc vào phần góp vốn nhiều hay ít, thì mỗi cá nhân/tổ chức sẽ có tỷ lệ phần góp vốn khác nhau trong số vốn điều lệ của công ty đó.
Thời hạn góp vốn điều lệ
Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH Một thành viên
Theo khoản 2, điều 75 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, có quy định:
“Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.”
Kết luận: Thời hạn góp vốn của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 Thành viên trở lên
Theo khoản 2, điều 47 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, có quy định:
“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.”
Kết luận: Thời hạn góp vốn của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần
Theo khoản 1, điều 113 Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14, có quy định:
“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Kết luận: Thời hạn góp vốn của cổ đông công ty cổ phần chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi nộp hồ sơ thành lập công ty hay không?
Như đã trình bày ở trên, thời hạn góp vốn điều lệ ở cả 3 loại hình công ty phổ biến hiện nay là: công ty TNHH MTV, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty cổ phần chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GPKD). Cho nên, khi nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty, chúng ta không cần chứng minh vốn điều lệ tại thời điểm này!
Góp vốn điều lệ bằng tiền mặt có đúng luật không?
Theo khoản 18, điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020, có quy định:
“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”
Theo điều 34 Luật Doanh Nghiệp 2020, có quy định:
“Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.”
Theo điều 3, Thông tư số 09/2015/TT-BTC, có quy định:
“Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi - chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.”
Như vậy, có thể kết luận rằng:
Đối với cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp: Có thể góp vốn bằng tiền mặt vào quỹ tiền mặt của công ty, góp vốn bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty mà cá nhân đó cam kết góp vốn; Hoặc góp vốn bằng các loại tài sản khác theo quy định của điều 34 Luật doanh nghiệp 2020.
Đối với doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp: Bắt buộc phải góp vốn điều lệ bằng hình thức không dùng tiền mặt. Có thể thanh toán bằng séc, ủy nhiệm chi,… thông qua tài khoản ngân hàng; hoặc nếu doanh nghiệp góp vốn bằng bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Trên đây là tất cả các nội dung liên quan về việc đăng ký vốn điều lệ khi thành lập công ty. Hy vọng, với thông tin mà chúng tôi chia sẻ đã mang đến những giá trị hữu ích cho quý bạn đọc.
FILI
Nguồn: https://ketoansongkim.vn/von-dieu-le-la-gi-nhung-luu-y-quan-trong-khi-dang-ky-von-dieu-le
|
