|
Nắm giữ nhiều vị trí chủ chốt và là cổ đông lớn nhất, nhưng Elon Musk có phải là người kiểm soát Tesla?
Bài viết thể hiện quan điểm của bình luận viên Matt Levine trên Bloomberg View
Có phải Elon Musk là người kiểm soát công ty Tesla Inc. không? Chắc là có! Ông ấy là Giám đốc điều hành (CEO), Chủ tịch Hội đồng Quản trị và còn là cổ đông lớn nhất của Tesla. Chưa hết, ông còn là nhà đồng sáng lập công ty.
Ông Elon Musk
|
Nhưng cũng có câu hỏi ở phạm vi hẹp hơn: Elon Musk có phải là cổ đông kiểm soát công ty Tesla? Chuyện này thì chưa rõ lắm. Ông ấy nắm giữ đến 22% vốn cổ phần của công ty nhưng chưa đạt tới tỷ lệ để kiểm soát, và tất cả cổ phiếu này đều là cổ phiếu phổ thông chứ không phải là cổ phiếu ưu đãi quyền biểu quyết hay gì cả. Câu hỏi này thực sự rất quan trọng, vì luật của bang Delaware (Tesla là công ty ở Delaware) có giới hạn về những gì mà cổ đông chi phối (controlling shareholder) có thể làm để làm giàu cho bản thân họ nhưng lại khiến công ty phải trả giá. Chẳng hạn như vụ Tesla thâu tóm công ty SolarCity trong năm 2016 - nơi mà ông Musk đồng thời giữ vị trí Chủ tịch và là cổ đông lớn nhất và người thân của ông giữ chức CEO. Khi SolarCity gặp khó khăn về tài chính và cần được cứu, Elon Musk đã đề xuất Tesla thâu tóm lại SolarCity. Và theo quan điểm của nhiều người, đây là một vụ giao dịch khá kỳ quặc.
Tuy nhiên, luật của bang Delaware thì lại không tính tới trường hợp kỳ quặc ấy. Về cơ bản, luật Delaware chỉ có 2 trường hợp liên quan tới thương vụ này:
- Thứ nhất, nếu ông Musk là cổ đông chi phối của Tesla và lôi kéo Tesla mua lại SolarCity thì vị thẩm phán sẽ phải xem xét tính công bằng toàn diện (entire fairness) của thương vụ. Nếu nhận thấy quy trình hoặc mức giá không hợp lý và thiếu công bằng thì vị thẩm phán có thể ủng hộ phía cổ đông chống lại Elon Musk và ban giám đốc.
- Thứ hai, nếu Elon Musk không phải là cổ đông chi phối của Tesla (nếu ông ấy chỉ là CEO có nắm giữ một lượng cổ phiếu và chịu chất vấn trước ban giám đốc và các cổ đông về quyết định của mình) thì quyết định thâu tóm SolarCity của ban giám đốc tùy thuộc vào đánh giá về hoạt động kinh doanh –về cơ bản có nghĩa là ban giám đốc có thể làm bất kỳ điều gì họ muốn.
Vấn đề quan trọng là ông Musk có phải là cổ đông chi phối hay không? Ngày 28/03, một vị thẩm phán bang Delaware đã đưa ra phán quyết về việc bác bỏ vụ kiện của một cổ đông về thương vụ thâu tóm SolarCity. Vị thẩm phán này cho rằng “đây là một quyết định khó khăn”.
Nhưng ông Musk có khả năng đã kiểm soát Tesla, thế nên vụ kiện vẫn tiếp tục. Quyền kiểm soát của ông Musk được giải thích rất rõ ràng: Ông ấy sở hữu rất nhiều cổ phiếu công ty dù không đạt mức tỷ lệ kiểm soát nhưng cũng đủ tác động tới việc biểu quyết; ông ấy đứng đầu ban giám đốc, và còn chi phối cả việc thảo luận của ban giám đốc về đề xuất thâu tóm SolarCity (cụ thể hơn, ông Musk đã 3 lần đề xuất mua lại SolarCity với ban giám đốc, và đáng ngờ ở chỗ ông chưa bao giờ đề cập tới khả năng mua lại bất kỳ một công ty năng lượng mặt trời nào khác ngoài SolarCity); và ông ấy còn đóng vai trò quyết định trong hoạt động kinh doanh, huy động vốn và còn là hình ảnh của Tesla, và là người viết nên “Kế hoạch Master” của công ty. (Mặc dù Tesla thực sự cần phải được sự đồng thuận của các cổ đông để thông qua thương vụ vì ông Musk chỉ chiếm 22% quyền biểu quyết và cho phép các giám đốc độc lập thương lượng về giá – một điều mà tôi cho là Tesla quản trị khá tốt – nhưng ông Musk tham gia đầy đủ vào quá trình ra quyết định của ban giám đốc). Bạn không thể phản đối quá nhiều đối với kết luận trên. Về mặt nhận thức, Tesla là công ty của Elon Musk và còn là một công ty niêm yết. Việc sử dụng một công ty niêm yết mà bạn nắm quyền kiểm soát để cứu vớt một công ty niêm yết khác mà bạn cũng nắm quyền kiểm soát dường như là một điều gì đó mà luật về cổ đông chi phối nên để mắt tới.
Dẫu vậy, thương vụ trên vẫn còn khá kỳ quặc. Ông Musk là nhà sáng lập kiêm CEO có uy tín và có tầm nhìn (founder-CEO-visionary) của Tesla, tuy nhiên, ông chỉ chiếm 22% cổ phần công ty với tỷ lệ biểu quyết tương ứng chỉ là 22%. Nhiều nhà sáng lập kiêm CEO có tầm nhìn xa của các công ty công nghệ khác đã sử dụng nhiều cách thức để giành quyền kiểm soát vĩnh viễn công ty.
Ví dụ, ông Mark Zuckerberg nắm giữ 16% cổ phần của Facebook, nhưng lại chiếm gần 60% quyền biểu quyết, nên gần như chiếm quyền kiểm soát biểu quyết trọn đời ngay cả khi ông đã bán ra rất nhiều cổ phần của Facebook. Hay Evan Spiegel và Robert Murphy – hai nhà sáng lập Snap Inc. – chiếm gần 40% cổ phần công ty nhưng lại có tới 88% quyền biểu quyết. Trong khi đó, việc chỉ cần là nhà sáng lập kiêm CEO có tầm nhìn và là người đứng đầu hội đồng quản trị, có ý tưởng và là hình ảnh của công ty thì cũng không nhất thiết phải nắm giữ quyền kiểm soát như trường hợp của ông Travis Kalanick – cựu CEO của Uber. Quyền biểu quyết thường không phải là vấn đề khi mọi thứ đang tốt đẹp, nhưng khi gặp vấn đề thì nó lại cực kỳ quan trọng.
Có lẽ, tại các công ty công nghệ lớn được điều hành bởi các nhà sáng lập có tầm nhìn (founder-visionaries), có hai mô hình quản trị chính:
- Một là, nhà sáng lập kiêm CEO có tầm nhìn là người chủ và là cổ đông kiểm soát công ty trọn đời – người luôn bảo vệ quyền của mình để không bao giờ bị thay thế bởi một cổ đông hoặc một người trong ban giám đốc;
- Hai là, nhà sáng lập kiêm CEO có tầm nhìn thực sự trao quyền biểu quyết cho các cổ đông, là người dựa vào uy tín và tầm nhìn của mình để thu hút cổ đông và ban giám đốc lên cùng thuyền.
Mỗi ngày, ông Musk phải thuyết phục cổ đông và ban giám đốc tin tưởng vào tầm nhìn của ông, nhưng trường hợp của ông Zuckerberg lại không. Cũng hơi khó cho ông Musk vì ông không thực sự là cổ đông kiểm soát còn luật thì cứ đối xử như thể ông là cổ đông chi phối vậy.
Về thông tin khác của Tesla, trái phiếu của công ty lại là một điểm không phù hợp. Vào tháng 8/2017, khi Tesla phát hành trái phiếu thì ông Aswath Damodaran viết rằng: “Bạn có thể nhanh chóng nhận ra rằng Tesla không phù hợp với việc sử dụng nợ”. Tuy nhiên, nhà đầu tư trái phiếu lại ngó lơ việc Tesla “đốt” tiền và liên tục không thể đạt mục tiêu sản lượng và cho Tesla vay 1.8 tỷ USD với mức lãi suất thấp kỷ lục. Tôi đoán rằng nhà đầu tư trái phiếu đã dần nhận ra sự không phù hợp: Bằng chứng là trái phiếu của Tesla rơi xuống mức đáy 86 xu hôm 28/03 và hãng xếp hạng tín nhiệm Moody's Investors Service (Moody’s) cũng hạ bậc của trái phiếu này xuống Caa1.
| Ông Matt Levine là một biên tập viên trên Dealbreaker, nhân viên thuộc Goldman Sachs và là luật sư các thương vụ M&A tại Wachtell, Lipton. |
Vũ Hạo (Theo Bloomberg)
FiLi
|
