|
Phản đối sửa điều lệ, SCIC sợ mất quyền tại Traphaco
Tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 của CTCP Traphaco (HOSE: TRA) vừa mới diễn ra sáng 30/03, tờ trình sửa đổi điều lệ đã bất ngờ bị SCIC phản đối. Tổ chức này cũng phát biểu rằng, nếu cổ đông khác không tán thành phương án này thì tờ trình cũng không thể thông qua do SCIC đã nắm đủ tỷ lệ phủ quyết.
* Trực tuyến ĐHĐCĐ TRA: SCIC rớt 1 ứng viên trong cuộc đua vào HĐQT
Sau những tranh luận, mặc dù ĐHĐCĐ đã “chiều” theo ý của Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC) nhưng sự việc cũng để lại nhiều điểm đáng chú ý.
Vì sao Traphaco sửa điều lệ?
Nhằm phù hợp với Luật Doanh nghiệp năm 2014 mới có hiệu lực kể từ 01/07/2015, HĐQT Traphaco đã trình cổ đông để thông qua việc sửa đổi và bổ sung điều lệ. Theo HĐQT, việc điều chỉnh thực hiện trên cơ sở những thay đổi của pháp luật và tình hình hoạt động thực tế của Traphaco.
Trong đó đáng chú ý là ba vấn đề mà SCIC đề nghị giữ lại theo quy định cũ. Cụ thể, SCIC đã đề nghị HĐQT giữ nguyên Khoản 1 và 2 Điều 19, Khoản 1 Điều 21 và Khoản 8 Điều 22 như điều lệ cũ của Công ty. Nội dung chính của vấn đề này liên quan đến các điều kiện về tỷ lệ sở hữu của cổ đông tham gia khi thực hiện triệu tập họp ĐHĐCĐ, thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ và thông qua các quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Đối với Khoản 1 và 2 Điều 19, nếu sửa đổi thì việc tổ chức ĐHĐCĐ sẽ chỉ cần sự tham gia của các cổ đông đại diện cho 51% số cổ phần có quyền biểu quyết thay vì 65% như trước đây, việc tổ chức ĐHĐCĐ lần 2 chỉ cần 33% thay vì 51%.
Đối với Khoản 1 Điều 21, nếu sửa đổi, các quyết định liên quan đến một số nội dung đặc biệt sẽ cần trên 65% số cổ phần có quyền biểu quyết đồng ý thay vì 75% như trước sửa đổi.
Đối với Khoản 8 Điều 22, việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản sẽ được thông qua khi có ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết đồng ý thay vì 75% so với trước sửa đổi.
Cũng cần lưu ý, việc thay đổi tỷ lệ biểu quyết tại ĐHĐCĐ đối với công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2014 đề cập ở trên có sự điều chỉnh giảm khá mạnh so với Luật Doanh nghiệp 2005 trước đó. Tất cả những thay đổi này đều hướng đến hội nhập thế giới, theo đúng thông lệ của quốc tế tuy nhiên đã vấp phải sự phản đối từ SCIC.
SCIC “sợ” điều gì?
* BED: Giá liên tục tăng, SCIC muốn thoái hết 37.2% vốn
* ĐHĐCĐ NTP: Bất ngờ đòi tăng cổ tức, SCIC muốn “tận thu” trước thoái vốn?
Hầu hết các ĐHĐCĐ thường niên, tờ trình liên quan đến vấn đề sửa đổi điều lệ công ty cho phù hợp với Luật Doanh nghiệp mới đều được thông qua và ít nhận được sự chú ý của cổ đông. Tuy nhiên, tại Traphaco có sự khác biệt - Tờ trình này đã vấp phải sự phản đối lớn từ cổ đông lớn SCIC.
Tại Đại hội, đại diện cho Vietnam Azalea Fund (thuộc Mekong Capital, sở hữu 24.99% vốn) – SCIC – Đại diện HĐQT đã tranh cãi khá gay gắt liên quan đến nội dung này và đi đến thống nhất tùy theo kết quả biểu quyết. Tuy nhiên, có thể thấy cán cân đang nặng về phía SCIC khi tính theo lá phiếu. Ông Trần Túc Mã – Phó Chủ tịch HĐQT kiêm TGĐ của Traphaco và cũng là người đại diện phần vốn của SCIC tại Đại hội còn đưa ra con số cổ phần mà SCIC đang sở hữu và đại diện để gây “áp lực” với Đại hội. Ông Mã phát biểu rằng, hiện số cổ phần sở hữu và được ủy quyền do ông nắm giữ là gần 40% số cổ phần có quyền biểu quyết của Traphaco (số cổ phần tham dự tính đến thời điểm biểu quyết là 97.88%), nên nếu cổ đông không tán thành phương án của SCIC thì Đại hội cũng sẽ không thể thông qua điều lệ mới do SCIC chắc chắn sẽ phản đối. Khi đó, bà Vũ Thị Thuận – Chủ tịch HĐQT đã phải lên tiếng để ông Mã giải thích rõ hơn yêu cầu của SCIC giúp Đại hội có thể thông qua tránh việc phải tổ chức lại ĐHĐCĐ chỉ để thông qua điều lệ mới.
Vì sao SCIC phản đối?
Nếu xét theo cơ cấu sở hữu, SCIC hiện đang là cổ đông lớn nhất của Traphaco, tuy nhiên sở hữu chỉ hơn 35%, nếu việc sửa đổi theo điều lệ mới như tờ trình của HĐQT căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2014, sẽ có một số vấn đề sẽ được thông qua nếu các cổ đông lớn khác đồng ý cho dù SCIC có tán thành hay phản đối, đơn cử như việc lấy ý kiến bằng văn bản hay tổ chức ĐHĐCĐ, hay như việc quyết định đầu tư hoặc bán tài sản lớn hơn 35% tổng tài sản của công ty sẽ không còn phụ thuộc vào SCIC nếu đơn vị này giảm sở hữu từ mức hiện tại 35.67% xuống dưới 35%.
Chưa kể trong việc bầu nhân sự mới của HĐQT nhiệm kỳ 2016 – 2020 mới được thực hiện, trong khi nhân sự do Vietnam Azalea Fund và Vietnam Holding Limited đề cử đều đã vào HĐQT nhiệm kỳ mới trong khi nhân sự do SCIC đề cử chỉ có ¾ thành viên được bầu. Nếu xét trong cơ cấu HĐQT hiện tại, nếu 2 cổ đông lớn còn lại là Vietnam Azalea Fund và Vietnam Holding Limited “hợp tác” thì chỉ với 3 thành viên trên tổng số 7 thành viên HĐQT, “tiếng nói” của SCIC trở nên yếu thế.
Tuy nhiên, với việc giữ nguyên điều lệ như cũ, với những vấn đề quan trọng hoặc tổ chức ĐHĐCĐ hay xin ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu không có sự đồng ý của SCIC thì sẽ không thể tiến hành, sức nặng của cổ đông lớn này sẽ vẫn được đảm bảo./.
|
