|
Nhận dạng hình hài công ty đại chúng
Cùng với trào lưu IPO rầm rộ trong thời gian qua, các khái niệm từ chào bán cổ phần ra công chúng, công ty đại chúng… thường xuyên xuất hiện. Tuy nhiên, nhà đầu tư đã hiểu đúng và đủ về những khái niệm rất quen thuộc này hay chưa?
Công ty đại chúng có bao nhiêu cổ đông?
Nhắc đến công ty đại chúng (CTĐC), nhiều người thường nghĩ ngay đến những công ty cổ phần có từ 100 cổ đông trở lên và có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng hay là những đơn vị đang niêm yết trên thị trường chứng khoán. Tuy nhiên đây chỉ là 2 trong số 3 loại hình CTĐC được quy định theo pháp luật Việt Nam.
Theo quy định tại Điều 25, Luật chứng khoán 2006 thì công ty đại chúng sẽ là công ty cổ phần thuộc 1 trong 3 loại hình sau:
(1) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
(2) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
(3) Công ty có cổ phiếu được ít nhất 100 nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Như vậy, việc một công ty có là đại chúng (CTĐC) hay không không hề đồng nghĩa với quy mô công ty lớn hay nhỏ. Trên thế giới các tên tuổi như Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst and Young (E&Y), PricewaterhouseCoopers (PwC)… là những công ty xuyên quốc gia hay tại Việt Nam những tên tuổi lớn như Nguyễn Kim, Novaland vốn không phải CTĐC.
Xét ở góc độ “nội bộ”, một công ty cổ phần có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng đều có thể trở thành đại chúng mặc dù chưa chào bán ra công chúng nếu bản thân đang có từ 100 cổ đông trở lên. Và khi đó, công ty cũng bắt buộc phải thực hiện đăng ký đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng. Theo đó, ngày trở thành công ty đại chúng được tính từ ngày hoàn thành việc góp vốn đầy đủ và số cổ đông được ghi nhận trong sổ cổ đông có từ 100 nhà đầu tư trở lên (Điều 34, Nghị định 58/NĐ-CP/2012 về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán). Một ví dụ cho trường hợp này là khi công ty cổ phần có quy mô lớn thực hiện chào bán riêng lẻ khiến số cổ đông chạm hoặc vượt mốc 100 người chẳng hạn.
Ở góc độ “hướng ngoại” thì một doanh nghiệp chào bán cổ phiếu ra công chúng chỉ với 2 nhà đầu tư tham gia mua cổ phần cũng được coi là công ty đại chúng.
Hiểu đúng về IPO
Còn việc chào bán cổ phiếu ra công chúng sẽ được thực hiện theo 1 trong 3 phương thức gồm (theo Khoản 12, Điều 6, Luật Chứng khoán):
(1) Chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;
(2) Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
(3) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.
Để thực hiện chào bán thì doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện, bao gồm là doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng (tại thời điểm đăng ký chào bán) tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán, hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi và không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, cuối cùng là doanh nghiệp phải có được phương án phát hành và sử dụng vốn thu từ đợt chào bán được ĐHĐCĐ thông qua. Đồng thời Luật Chứng khoán 2010 sửa đổi còn bổ sung thêm điều kiện là “Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua”. (Bổ sung Điểm d, Khoản 1, Điều 12).
Trong đó, chào bán cổ phiếu ra công chúng có thể là chào bán lần đầu; chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng hoặc cổ đông lớn (nắm sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành) trong công ty đại chúng bán cổ phần của mình ra công chúng.
Hiện nay chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được gọi là IPO (Initial Public Offering). IPO được cho là thành công khi có ít nhất 2 nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần. IPO có thể nhằm huy động vốn hoặc để trở thành đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ (Khoản 1, Điều 10, Nghị định 58-2012/NĐ-CP).
Công ty niêm yết là công ty đại chúng
Để cổ phiếu tăng thêm tính hấp dẫn và tăng khả năng huy động vốn thì một CTĐC có thể tiến đến việc niêm yết chứng khoán, tức là đưa chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán (Sở GDCK) hoặc Trung tâm GDCK (Khoản 17, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006). Việt Nam hiện nay có hai Sở GDCK TPHCM (HOSE) và Hà Nội (HNX).
Mỗi Sở GDCK sẽ có những điều kiện niêm yết khác nhau. Một số điều kiện để niêm yết như CTCP có giá trị sổ sách vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên đối với HNX hay 120 tỷ đồng đối với HOSE; có tối thiểu 15% cổ phiếu có quyền biểu quyết do 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ đối với HNX hay tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 300 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành CTCP;… (theo quy định tại Khoản 1, Điều 53 và Khoản 1, Điều 54, Nghị định 58/2012/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật chứng khoán).
Năm 2015 được dự báo tiếp tục sẽ là một năm hết sức sôi động trong tiến trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước. Đáng chú ý như Bộ Xây dựng sẽ cổ phần toàn bộ 9 doanh nghiệp còn lại của ngành. Bộ Giao thông và Vận tải cũng cổ phần hóa thêm khoảng 30 doanh nghiệp, Bộ Nông nghiệp & Phát triển Nông thôn là 17 Tổng Công ty và Doanh nghiệp trực thuộc Tổng Công ty và còn một số Bộ ngành khác cũng sẽ tích cực triển khai cổ phần hóa.
Hủy đăng ký công ty đại chúng
Điểm đáng chú ý là trong quá trình hoạt động của một CTĐC nếu không đảm bảo các điều kiện được quy định tại Điều 25, Luật Chứng khoán nêu trên thì công ty buộc phải hủy đăng ký CTĐC trong vòng 15 ngày kề từ ngày không còn đáp ứng đúng điều kiện.
Trường hợp phổ biến nhất là vốn điều lệ công ty không đủ 10 tỷ đồng theo báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc số lượng cổ đông thấp hơn 100 người hoặc cả hai điều kiện này đối với công ty chưa thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng (Khoản 1, Điều 36, Nghị định 58/2012/NĐ-CP).
Riêng trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là CTĐC do hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì sau 1 năm kể từ ngày không còn đáp ứng điều kiện là CTĐC thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét hủy đăng ký CTĐC (Khoản 2, Điều 36, Nghị định 58/2012/NĐ-CP).
Một số trường hợp doanh nghiệp đã hủy đăng ký công ty đại chúng như CTCP Cơ khí Xây dựng Giao thông từ tháng 9/2014, CTCP Nước khoáng Vĩnh Hảo (Vinhhao) từ ngày 28/07/2014, CTCP Gò Đàng từ tháng 8/2013, CTCP Thực Phẩm Cholimex từ ngày 08/01/2015, CTCP Du lịch Việt Nam Vitours từ ngày 12/10/2012, CTCP Đầu tư và Xây dựng 40 kể từ ngày 03/01/2014.
Trần Hạnh
|
