|
Kịch tính M&A khối công ty chứng khoán
Ghi nhận từ thị trường cho thấy, M&A khối công ty chứng khoán (CTCK) đang có xu hướng diễn ra thực chất hơn, với nhiều chiêu trò thú vị.
Cái bắt tay chỉ là mở màn “vở diễn” M&A, hồi kịch tính còn ở phía trước, các chiêu trò chưa được tung ra
|
Từ cái bắt tay nhã nhặn…
Dưới góc nhìn của các ông chủ CTCK, cũng như các chuyên gia pháp lý chuyên tư vấn các thương vụ M&A, bối cảnh hiện tại đã chín muồi cho hoạt động M&A các CTCK. Điều này xuất phát từ cả nhu cầu của bên muốn ra đi, lẫn bên muốn nhập cuộc.
Là người có kinh nghiệm trong tư vấn M&A, một chuyên gia pháp lý ghi nhận, thời điểm này có những tín hiệu cho thấy nhiều thương vụ M&A trong khối CTCK đang diễn ra và chỉ một thời gian ngắn nữa sẽ chạm đích thành công, thay vì phần nhiều dừng lại ở việc đánh tiếng như thời gian trước.
Tín hiệu từ những thương vụ M&A giữa các CTCK đang trên đường về đích cho thấy, bên đi thâu tóm thường quan tâm đến những công ty có điểm mạnh lại là điểm yếu của chính công ty mình. Chẳng hạn, một CTCK có vốn khả dụng tốt quan tâm tới những CTCK có chỉ tiêu này kém, nhưng có phân khúc khách hàng ít… đụng hàng. Hay một CTCK có trụ sở tại Hà Nội chưa mở rộng mạng lưới hoạt động quan tâm nhiều hơn tới cơ hội M&A với các CTCK có địa bàn hoạt động chính tại miền Trung, miền Nam, để hậu M&A thuận tiện hơn trong phát triển mạng lưới với chi phí thấp.
Khi quá trình tìm hiểu thông tin của các bên tạm khép lại, họ đặt bút ký vào thỏa thuận về phương án M&A. Trong đó, hai bên xác định danh mục công việc phải triển khai, trước khi hoàn chỉnh hồ sơ đệ trình lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) để xem xét cho phép thương vụ M&A diễn ra. Ngoài các công việc mang tính sự vụ như: chuyển giao nghĩa vụ của các bên hậu M&A, thời điểm triển khai, thì thông tin đáng chú ý nhất và thường là tâm điểm chú ý của cả ông chủ lẫn cổ đông của các bên chính là phương án xác định giá trị CTCK, chuyển đổi cổ phần.
Các phần việc trên phần nhiều dừng lại ở kế hoạch trên giấy, chưa đụng đến quyền lợi sát sườn của các bên, nên thường diễn ra êm thấm. Tuy nhiên, đây mới chỉ là khúc mở màn của vở diễn M&A, hồi kịch tính còn ở phía trước, những chiêu trò của các bên chưa được tung ra.
… đến dìm hàng!
Trên con đường đi tới M&A, cho dù diễn ra dưới hình thức thân thiện hay thù địch, thì có một đặc điểm khá chung là trong khi bên mua, bên thâu tóm luôn tìm cách “dìm hàng”, để chỉ phải bỏ ra chi phí ít nhất, thì bên bán, bên bị thâu tóm luôn tìm cách “nâng tầm” mình lên để thu được lợi ích tốt nhất.
Sở dĩ các bên có thể làm được việc trên, theo vị chuyên gia tư vấn nêu trên, là bởi họ phải minh bạch thông tin cho nhau sâu đến mức có những thông tin lâu nay thị trường, cổ đông, thậm chí cả cơ quan quản lý không hề hay biết, hoặc nếu biết thì ở mức độ vừa phải. Vì tính chất “mật” như vậy, nên các bên thường ký với nhau một thỏa thuận về bảo mật thông tin trong quá trình M&A. Thế nhưng, có một điều thú vị là các bên lại thường khai thác mỏ thông tin “mật” này để tung ra các chiêu đòn, nhằm tối ưu hóa lợi ích cho mình.
Các chiêu hiểm phần nhiều xoay quanh phương án xác định giá trị CTCK. Với chiêu này, theo Chủ tịch HĐQT một CTCK đang trong tầm ngắm thâu tóm của một nhóm cổ đông, bên muốn mua, thâu tóm thường tung ra seri đòn nhằm đánh tụt giá trị CTCK đang trong tầm ngắm của họ xuống mức càng thấp càng tốt. Để đạt ý đồ này, kẻ “đi săn” thường viện dẫn lý lẽ để chứng minh các khoản cho vay của “con mồi” có nguy cơ mất vốn, nhóm cổ phiếu chưa niêm yết trong danh mục tự doanh không những không có khả năng thu hồi vốn, mà còn lỗ nặng. Kẻ “đi săn” còn tìm đủ cách để chỉ ra những hớ hênh về hệ thống công nghệ giao dịch, kiểm soát nội bộ…, khiến “con mồi” đối mặt với những rủi ro, thậm chí luôn trong nguy cơ cao bị UBCK xử phạt.
Ở chiều ngược lại, các “con mồi” không chỉ tìm cách chống đỡ với các chiêu đòn của kẻ “đi săn”, họ còn dẫn ra các bằng cớ chứng minh khả năng an toàn vốn, không có nợ xấu, cũng như lý lịch “đẹp” về tuân thủ pháp lý, nhằm gia tăng giá trị trong quá trình cò kè trước khi chốt phương án xác định giá trị CTCK. Thực tế cho thấy, quá trình này lúc đầu diễn ra rất căng, sau đó trên cơ sở quá hiểu điểm mạnh, yếu của mình mà các bên sẽ lùi dần và khi chạm đến điểm thỏa mãn tương đối lợi ích của các bên, thì thương vụ M&A sẽ cán đích.
Diễn biến từ thị trường cho thấy, nhiều khả năng trong năm nay sẽ xuất hiện những thương vụ M&A đầu tiên trong khối CTCK. Ngay cả khi những thương vụ này ngã ngũ, thị trường cũng chỉ biết kết quả, còn hậu trường của các thương vụ luôn được các bên giữ kín.
Hữu Đạo
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
|
