|
Công ty Thủy điện Nà Lơi bị “tố” phạm luật tại ĐHĐCĐ
Nhóm cổ đông tại CTCP Thủy điện Nà Lơi (NLC) gửi đơn tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) “tố” dấu hiệu phạm luật tại ĐHCĐ 2013 của NLC.
Phương án sáp nhập gây tranh cãi
Đại diện cho gần 20 cổ đông nắm giữ 983.300 cổ phần NLC, chiếm 19,6% vốn điều lệ và chiếm 23,47% tổng số cổ phần tham dự ĐHCĐ thường niên 2013 của NLC diễn ra ngày 25/6, ông Nguyễn Văn Mạnh (Hà Nội) và ông Nguyễn Như Song (TP.HCM) đã gửi đơn khiếu nại kết quả ĐHCĐ tới Chủ tịch UBCK. Nội dung khiếu nại “nóng” nhất của nhóm cổ đông nhỏ liên quan đến kết quả biểu quyết của ĐHCĐ về phương án sáp nhập NLC vào CTCP Thủy điện Cần Đơn (SJD).
Trao đổi với ĐTCK, ông Mạnh bức xúc cho biết: sự việc bắt nguồn từ việc Tổng công ty (TCT) Sông Đà là cổ đông lớn, sở hữu 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tại NLC và SJD. Là cổ đông có liên quan, nên theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp và Điều 33 Điều lệ tổ chức và hoạt động của NLC, thì TCT Sông Đà không có quyền tham gia biểu quyết tờ trình về phương án sáp nhập NLC vào SJD. Nội dung này cũng được thể hiện rõ trong Quy chế làm việc tại ĐHCĐ năm 2013 của NLC. Tuy nhiên, tại Đại hội, ông Nguyễn Văn Phúc, Kế toán trưởng kiêm Giám đốc Ban tài chính kế toán của TCT Sông Đà, đại diện cho TCT tham dự ĐHCĐ của NLC bất ngờ đề nghị: tất cả các cổ đông tham dự có quyền biểu quyết thông qua các vấn đề trình ĐHCĐ, trong đó có phương án sáp nhập NLC vào SJD. Tuy ông Mạnh và ông Song đại diện cho 20 cổ đông phản đối đề xuất sai luật của ông Phúc, nhưng ĐHCĐ NLC đã thông qua đề nghị trên. Theo đó, phương án sáp nhập NLC vào SJD đã được thông qua.
“Nếu tuân thủ Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của NLC thì phương án sáp nhập NLC vào SJD đã không được thông qua, bởi không tính 51% cổ phần của TCT Sông Đà thì có 983.300 cổ phần của nhóm cổ đông thiểu số không đồng ý, chiếm 59,98% trên tổng số 1.639.450 cổ phần có quyền tham gia biểu quyết”, ông Mạnh nói và cho rằng, có thể đã không xảy ra tình huống phạm luật và vi phạm Điều lệ của NLC, nếu TCT Sông Đà thuyết phục được nhóm cổ đông nhỏ chấp thuận phương án sáp nhập NLC vào SJD với tỷ lệ chuyển đổi là 1:1. Tuy nhiên, trước khi ĐHCĐ diễn ra, TCT Sông Đà đã thất bại trong việc thuyết phục nhóm cổ đông nhỏ ủng hộ phương án sáp nhập, vì 3 lý do chính sau.
Thứ nhất, xét về hiệu quả kinh tế, NLC vượt trội so với SJD. Tuy cùng vận hành từ năm 2003, nhưng đến nay NLC đã trả hết nợ, trong khi SJD còn nợ 200 tỷ đồng, tương đương 70% vốn điều lệ của SJD. Nhiều năm liên tục, NLC trả cổ tức bằng tiền với tỷ lệ 18%năm, trong khi tỷ lệ này ở SJD không quá 15%/năm.
Thứ hai, giá trị sổ sách của NLC hiện khoảng 21.500 đồng/CP, cao hơn so với SJD (khoảng 18.800 đồng/CP).
Thứ ba, SJD là dự án BOT có thời hạn vận hành 25 năm. Tính từ năm nay, SJD còn được khai thác thêm 15 năm nữa, sau đó sẽ chuyển giao không bồi hoàn vô điều kiện cho Nhà nước. Trong khi đó, NLC có thời hạn sử dụng 50 năm và còn ít nhất 40 năm khai thác. Xét về dòng tiền, sau 15 năm nữa, nghĩa là đến thời điểm SJD không còn cơ hội để kiếm tiền cho cổ đông, bởi nhà máy phải bàn giao cho Nhà nước, thì theo ước tính, ít nhất mỗi năm NLC mang lại cho cổ đông 4.000 đồng/CP trong 25 năm, tương đương 100.000 đồng/CP. Theo tính toán, giá trị nội tại của cổ phiếu NLC lớn hơn cổ phiếu SJD từ 1,5 - 2 lần. Do vậy, tỷ lệ chuyển đổi 1:1 là gây thiệt hại cho cổ đông của NLC.
“Trả đũa” cổ đông nhỏ?
Theo phản ánh của nhóm cổ đông nhỏ, do bị họ phản đối phương án sáp nhập NLC vào SJD nên tại ĐHCĐ NLC vừa diễn ra, TCT Sông Đà đã “trả đũa” bằng cách không thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2012, với tỷ lệ trả cổ tức 18% bằng tiền.
“Việc làm trên là nhằm gây áp lực cho các cổ đông nhỏ trong việc thương lượng tiếp theo về tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu sáp nhập NLC vào SJD”, ông Mạnh nói và nhận xét, việc NLC đề xuất phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức, sau đó phủ quyết chính đề xuất của mình dẫn tới không thể trích lập được các quỹ, trong đó có quỹ khen thưởng, phúc lợi, gây ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi của tập thể CBCNV NLC. Việc NLC giữ lại tiền cổ tức mà không có lý do chính đáng gây ảnh hưởng tiêu cực đến quyền lợi của các cổ đông. Phải chăng, NLC giữ lại tiền để cho TCT Sông Đà vay một cách không minh bạch, không trình ĐHCĐ chấp thuận? Nghi ngờ này bắt nguồn từ thực tế, NLC đã cho TCT Sông Đà vay hàng chục tỷ đồng, nhưng không trình ĐHCĐ thông qua và cổ đông nhỏ cũng không hề hay biết.
Là cổ đông lớn tại nhiều DN đang niêm yết trên HOSE và HNX, cách hành xử không đúng luật, không minh bạch của TCT Sông Đà nêu trên, theo nhóm cổ đông nhỏ, nếu không được UBCK chấn chỉnh kịp thời thì sẽ là một tiền lệ xấu, ảnh hưởng nghiêm trọng đến lòng tin, lợi ích hợp pháp của NĐT đang và sẽ tham gia TTCK.
Hữu Hòe
Đầu Tư Chứng khoán
|
