|
Khi Chủ tịch kiêm Tổng Giám đốc
Có lẽ ít nhà đầu tư để ý rằng, một trong những yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch của doanh nghiệp lại bắt nguồn từ việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng Giám đốc.
Trên thực tế, trong 100 công ty có vốn hóa lớn nhất trên sàn chứng khoán có đến 31 công ty có Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm luôn vị trí Tổng Giám đốc. Việc Chủ tịch đồng thời là Tổng Giám đốc sẽ giúp nhanh chóng tạo nên sự đồng thuận và đẩy nhanh quá trình ra quyết định. Tuy nhiên, nó lại có một nhược điểm lớn: dễ dẫn đến sự nhập nhằng giữa vai trò quản trị và điều hành doanh nghiệp. Hãy thử hình dung Tổng Giám đốc là người đề xuất các chiến lược và nếu người này lại chủ trì việc đưa ra phán quyết cuối cùng thì sẽ khó khách quan. Cơ cấu trên cũng dễ dàng vô hiệu hóa hoạt động giám sát của ban kiểm soát và các thành viên Hội đồng Quản trị khác.
Vì thế, để tạo thêm tính công khai, minh bạch, điều quan trọng là phải tăng cường vai trò của thành viên Hội đồng Quản trị độc lập.
Đừng xem nhẹ thành viên Hội đồng Quản trị độc lập
Hiện nay, việc công bố thông tin và quản trị công ty tại các công ty niêm yết lại do chính Tổng Giám đốc thực hiện. Do đó, nếu không chủ động thực thi vai trò của mình, các thành viên Hội đồng Quản trị cũng không khác gì những cổ đông nhỏ, quyền can thiệp vào cơ chế quản trị của họ hầu như rất hạn chế. Tuy nhiên, một số thành viên Hội đồng Quản trị có thể thấy mình khó can thiệp vào nội bộ công ty.
Ngoài sự nhập nhằng vai trò của Tổng Giám đốc với Hội đồng Quản trị nói trên, một lý do khác, khá bất ngờ, xuất phát từ chính những người sở hữu doanh nghiệp. Cuộc nghiên cứu về quản trị công ty toàn cầu sau khủng hoảng của Công ty Tư vấn McKinsey cho thấy, các thành viên Hội đồng Quản trị đã không dành đủ thời gian cho doanh nghiệp, chưa hiểu rõ các vấn đề của doanh nghiệp, chưa có đủ kiến thức tài chính và quản lý rủi ro, chưa tập trung vào việc phát triển chiến lược doanh nghiệp. Đặc biệt, chỉ có 21% số thành viên Hội đồng Quản trị trong cuộc khảo sát cho rằng họ hoàn toàn hiểu chiến lược hiện tại của doanh nghiệp. McKinsey đã thực hiện khảo sát trực tuyến từ ngày 5-15.4.2011 và đã nhận được 1.597 phản hồi từ các thành viên Hội đồng Quản trị tại nhiều doanh nghiệp trên thế giới.
Ở Việt Nam, các công ty niêm yết đều có trên 1/3 số thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành. Tuy nhiên, hiếm khi thấy một thành viên nào thực sự độc lập. Mặc dù báo cáo doanh nghiệp ghi thành viên đó là độc lập, nhưng thành viên này lại đại diện cho một cổ đông lớn, hoặc đang quản lý công ty con.
Cũng cần nói thêm, tiêu chuẩn thành viên độc lập theo thông lệ quốc tế đã được đề cập trong cuốn Cẩm Nang Quản Trị Công Ty do Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phát hành năm 2010, nhưng mức độ áp dụng còn hạn chế.
Để tăng cường hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị cần hình thành các tiểu ban để giám sát hoạt động doanh nghiệp như tiểu ban thù lao đãi ngộ, tiểu ban kiểm toán, tiểu ban nhân sự. Đứng đầu các tiểu ban này là các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập. Đặc biệt, tiểu ban nhân sự cần có những kế hoạch phát triển nhân sự thay thế cho các chức vụ điều hành chủ chốt và thành viên Hội đồng Quản trị.
Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần hình thành ban kiểm toán nội bộ trong công ty. Bộ phận này trực tiếp báo cáo cho Hội đồng Quản trị và ban kiểm soát.
Có dễ tìm?
Cơ chế minh bạch, khách quan và công khai với sự tham gia tích cực của các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập là cách để hạn chế những hành vi lạm dụng và thao túng của những người bên trong. Tuy nhiên, không dễ tìm được các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập có năng lực và bản lĩnh để có thể phản biện và đóng góp vào chiến lược của doanh nghiệp cũng như đảm bảo tính độc lập trong các quyết định của Hội đồng Quản trị. Những người có năng lực thường bận rộn với nhiều công việc.
Ở Thái Lan, đa số các thành viên Hội đồng Quản trị độc lập là giáo sư tại các trường đại học thuộc nhiều chuyên ngành khác nhau; một nhóm khác là các viên chức nhà nước đã về hưu. Việc tham gia của nhóm này giúp Hội đồng Quản trị trở nên cân bằng hơn và cũng góp phần tăng thêm tính độc lập và đại diện cho cổ đông. Ngoài ra, Hiệp hội các thành viên Hội đồng Quản trị cũng thường xuyên tổ chức huấn luyện và nghiên cứu về các vấn đề quản trị công ty để giúp các thành viên nâng cao năng lực và trao đổi kinh nghiệm.
Tóm lại, các vấn đề quản trị công ty có thể quy về một mối là tính công bằng, tín nhiệm, chính trực, minh bạch và công khai. Theo nguyên tắc thị trường, nếu doanh nghiệp không làm tốt bằng người khác, thị trường sẽ tự động đào thải. Tuy nhiên, đôi khi doanh nghiệp làm tốt nhưng không thể hiện rõ, dẫn đến việc thị trường hiểu chưa đúng về doanh nghiệp. Càng minh bạch thì doanh nghiệp càng tự tin, từ đó kéo theo niềm tin của nhà đầu tư vào công ty. Thành viên Hội đồng Quản trị độc lập chính là những người đại diện cổ đông và doanh nghiệp để đảm bảo các cam kết này.
Trần Duy Thanh - Giám đốc Chương trình Maastricht MBA
nhịp cầu đầu tư
|
