|
Chuyển nhượng cổ phần tại Cty Bột và Giấy Hòa Bình:
Ai là người đại diện hợp pháp?
Đang nắm giữ 429.900 cổ phần (79,6%) tại DN, ông Nguyễn Quốc Lập - Chủ tịch HĐQT CTCP bột và giấy Hoà Bình - quyết định chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần hợp pháp của mình cho một đối tác khác.
Việc chuyển nhượng đang trong quá trình hoàn tất cả thủ tục pháp lý thì đối tác đã mang hồ sơ của CTCP bột và giấy Hoà Bình đi đăng ký thay đổi lại pháp nhân. Việc đăng ký lại này đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư (KHĐT) tỉnh Hoà Bình chấp nhận và gây ra những rắc rối cho DN và cá nhân ông Lập.
Từ việc chuyển nhượng chưa thành
Theo ông Nguyễn Quốc Lập - trú tại Bạch Đằng, Hai Bà Trưng, Hà Nội, ngày 12.1.2011, ông Lập đã ký hợp đồng chuyển nhượng bán lại toàn bộ số cổ phần trên cho ông Kiều Đăng Ninh. Trong khi hai bên đang trong quá trình bàn giao hồ sơ chứng từ và làm các thủ tục pháp lý cần thiết khác thì ông Kiều Đăng Ninh đã cùng ông Trần Văn Hướng – Giám đốc CTCP bột và giấy Hoà Bình - tiến hành làm thủ tục thay đổi pháp nhân, đổi đăng ký kinh doanh, chuyển toàn bộ 79,6% cổ phần của ông Lập sang tên ông Ninh trong khi chưa thanh toán tiền cho ông Lập. Tên DN mới được ông Ninh và ông Hướng đăng ký tại Sở KHĐT tỉnh Hòa Bình là CTCP Đồng Sông Hoà Bình, người đại diện theo pháp luật của Cty là ông Ninh. Việc làm này được thực hiện trong khi ông Lập không hề hay biết.
Theo ông Lập, mặc dù việc chuyển nhượng có rất nhiều biên bản được kỳ kết, nhưng quan trọng nhất là 2 biên bản ĐHCĐ và biên bản họp HĐQT lại thiếu chữ ký của một cổ đông nắm 20% CĐ, đây là cổ đông lớn thứ hai sau ông Lập. Do vậy, việc làm này chưa hợp lệ và không đúng quy định trong Luật DN và điều lệ Cty. Trước việc làm trên, ông Lập đã không đồng ý bán 429.900 cổ phần trên cho ông Ninh và yêu cầu làm thủ tục chuyển trả lại toàn bộ số cổ phần tại CTCP bột và giấy Hoà Bình sang tên ông Lập theo đúng quy định của pháp luật.
Lý do ông Lập đưa ra là ông Ninh chưa thanh toán tiền cho ông Lập, mặc dù có tên cổ đông trong đăng ký kinh doanh mới. Chính vì vậy, ông Ninh vẫn chưa phải là cổ đông chính thức của Cty, chưa có quyền sở hữu hợp pháp, cũng như quyền định đoạt đối với 429.900 cổ phần của ông Lập tại Cty. Một lý do khác được ông Lập đưa ra, đó là việc chuyển nhượng cổ phần trên chưa được ông Ninh thanh toán tiền, điều đó có nghĩa là việc chuyển nhượng chưa thành. Chính vì vậy, ông Ninh cũng chưa thể là chủ sở hữu số cổ phần trên và càng không thể là đại diện pháp luật cho CTCP bột và giấy Hoà Bình trong việc thay đổi pháp nhân, thay đổi đăng ký kinh doanh.
79,6% cổ phần có thể bị mất trắng
Ông Lập cho biết, hiện nay ông đang rất vất vả để đòi lại 429.900 cổ phần hợp pháp của mình tại CTCP bột và giấy Hoà Bình. Bởi khi được chuyển đăng ký kinh doanh thành từ Cty bột và giấy Hoà Bình thành Cty Đồng Sông Hòa Bình, DN này đã có con dấu riêng, tài khoản riêng và cũng hoàn toàn không còn liên quan gì đến CTCP bột và giấy Hoà Bình nữa.
Nguyên nhân bắt nguồn từ nội dung thay đổi người đại diện theo pháp luật và thay đổi tên Cty không được đề cập đến trong các biên bản họp và quyết định thay đổi, nhưng người đại diện theo pháp luật vẫn đưa các nội dung này và thông báo thay đổi số 20/TB-B&GHB và 21/TB-B&GHB - ngày 12.1.2011 của Cty. Điều này đã không đúng với quy định tại khoản 1 điều 36 và khoản 3 điều 38 Nghị định 43/2010. Thế nhưng, không hiểu vì lý do gì, Phòng đăng ký kinh doanh - Sở KHĐT Hoà Bình đã cấp thay đổi 2 nội dung này tại giấy chứng nhận ĐKDN thay đổi lần thứ tư ngày 8.3.2011.
Điều này chưa chính xác so với hồ sơ là thay đổi chức danh giám đốc và tên Cty. Khi phát hiện nội dung chưa chính xác, phía Cty có đề nghị hủy 2 nội dung cấp thay đổi chưa chính xác trên, cấp thay đổi lại tên người đại diện theo pháp luật và tên Cty như ghi trong giấy chứng nhận ĐKKD lần thứ ba ngày 19.1.2010.
Lý giải cho vấn đề trên, ông Phạm Đình Hương – Trưởng phòng đăng ký kinh doanh, Sở KHĐT tỉnh Hoà Bình - cho biết, việc thay đổi tên DN đã có chữ ký của Chủ tịch HĐQT, do vậy việc chuyển nhượng của các bên đã được thống nhất. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông Lập và ông Ninh là một giao dịch dân sự đang có tranh chấp về hiệu lực pháp lý, theo quy định của Bộ luật Dân sự thì toà án là cơ quan có thẩm quyền tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu trong trường hợp bị lừa đảo.
Sở KHĐT đã có hướng dẫn ông Lập gửi đơn đến tòa án để được giải quyết những tranh chấp dân sự và nếu ông Lập cho rằng ông Ninh có hành vi lừa đảo thì gửi đơn đến cơ quan bảo vệ pháp luật để được xử lý theo quy định. Rõ ràng, sau khi CPH, việc chuyển nhượng cổ phần sở hữu của các cổ đông là hoàn toàn hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Tuy nhiên, từ việc của CTCP bột và giấy Hoà Bình, có lẽ vẫn cần phải có thêm những quy định riêng, quản lý chặt chẽ hơn đối với loại hình DN này, tránh những khiếu kiện phát sinh, gây thiệt thòi cho các nhà đầu tư. Được biết, hiện ông Nguyễn Quốc Lập cũng đang làm các thủ tục để khởi kiện ra tòa, nhằm đòi lại quyền lợi hợp pháp của mình tại CTCP bột và giấy Hoà Bình.
Đặng Tiến
Lao động
|
