|
Zích zắc pháp lý trong việc tăng vốn của SSC
CTCP Giống cây trồng miền Nam (SSC) đã gần hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng lên gần 150 tỷ đồng bằng việc phát hành 4.499.427 cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu từ nguồn Quỹ đầu tư phát triển và lợi nhuận tích lũy, chào bán 492.940 cổ phiếu cho cán bộ, công nhân viên (CBCNV) với giá ưu đãi.
Phương án phát hành thêm của SSC đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), Trung tâm Lưu ký chứng khoán và Sở GDCK TP. HCM có văn bản chấp thuận. Nhưng khi SSC đến Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) TP. HCM để thay đổi giấy phép kinh doanh thì nhận được thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh tạm thời không cấp đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ cho các CTCP.
Lý do của việc tạm ngưng nêu trên được Sở KH&ĐT TP. HCM cho biết là, ngày 1/10/2010, Chính phủ đã ban hành Nghị định 102/2010/NĐ-CP thay thế Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp và có hiệu lực kể từ ngày 15/11/2010. Theo quy định tại Điều 24, Nghị định 102/2010/NĐ-CP thì trước khi đăng ký tăng vốn điều lệ, các CTCP phải thực hiện chào bán cổ phần theo quy định có liên quan của pháp luật về chứng khoán (trong trường hợp này là Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào bán cổ phần riêng lẻ). Tuy nhiên, hiện nay Bộ Tài chính vẫn chưa có thông tư hướng dẫn nên Sở KH&ĐT TP. HCM chưa thể triển khai thực hiện Nghị định 01/2010/NĐ-CP.
Theo ông Nguyễn Tiến Hiệp, Ủy viên HĐQT kiêm Kế toán trưởng SSC, để phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu và bán cổ phiếu ưu đãi cho cán bộ, công nhân viên từ nguồn Quỹ đầu tư phát triển và lợi nhuận chưa phân phối, Công ty đã căn cứ vào Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính, hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán về một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng.
Theo Thông tư 18, công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động phải đảm bảo một số điều kiện như có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được ĐHCĐ thông qua; tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình không được vượt quá 5% vốn cổ phần đang lưu hành…
"Song song đó, phương án phát hành trên cũng được Công ty thực hiện theo Nghị quyết 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 16/4/2010 của ĐHCĐ và Nghị quyết 10/NQ-HĐQT ngày 18/8/2010 của HĐQT. Do đó, SSC đã hội đủ điều kiện pháp lý cũng như các thủ tục khác về quyền của chủ sở hữu để thực hiện phát hành tăng vốn điều lệ. Do đó, việc Sở KH&ĐT TP. HCM thông báo tạm ngừng không cấp đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ cho CTCP đã gây khó khăn, thiệt hại cho SSC, bởi đến thời điểm này Công ty không biết phải kiểm toán theo nguồn vốn nào trong báo cáo tài chính năm 2010? Điều này cũng gián tiếp làm ảnh hưởng đến uy tín của SSC trong mắt các cổ đông hiện hữu, nhà đầu tư và các đối tác", ông Hiệp bức xúc nói.
Sự bức xúc của SSC và sự cẩn trọng của Sở KH&ĐT trong việc chưa cấp cấp đăng ký thay đổi tăng vốn điều lệ cho DN này có nguyên nhân xuất phát từ những quy định quá khắt khe của Nghị định 01/2010/NĐ-CP.
Cụ thể, nghị định này quy định rằng, tất cả các CTCP nếu thực hiện chào bán cổ phần cho dưới 100 nhà đầu tư không chuyên nghiệp đều bị coi là chào bán riêng lẻ và phải thực hiện các thủ tục để được phát hành và tăng vốn theo văn bản này. Theo đó, việc SSC phát hành cổ phiếu cho CBCNV cũng được coi là nằm trong đối tượng điều tiết của Nghị định 01 nói trên. Quy định này đã tạo thêm một thủ tục pháp lý nữa mà DN phải tuân thủ, dù việc phát hành cho CBCNV đã được DN thực hiện theo hướng dẫn tại một văn bản pháp lý khác (Thông tư 18/2007/TT-BTC).
Trong khi chưa có văn bản hướng dẫn thực hiện Nghị định 01, có lẽ cách làm khả thi nhất với SSC lúc này là tách tổng số cổ phiếu vừa phát hành thành 2 phần riêng biệt. Một phần (4.499.427 cổ phiếu) thưởng cho cổ đông hiện hữu đã đủ căn cứ pháp lý để xin tăng vốn điều lệ lên mức tương ứng. Phần còn lại (492.940 cổ phần chào bán cho CBCNV) sẽ chờ hướng dẫn tăng vốn từ Sở KH&ĐT TP. HCM sau khi đơn vị này có đủ căn cứ pháp lý để hướng dẫn DN thực hiện việc này.
Quốc Trị
Đầu tư chứng khoán
|
