|
Thâu tóm doanh nghiệp: Làm quen hay chống lại?
Trong khi hoạt động thâu tóm doanh nghiệp được thực hiện khá phổ biến ở nước ngoài, thì ở Việt Nam nó vẫn còn sơ khai và ít được chú ý. Hoạt động này được cho là không “thân thiện” như các thương vụ mua bán sáp nhập vẫn diễn ra nhiều trước đây ở nước ta.
Đã xuất hiện hiện tượng thâu tóm
Những năm trước, việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp thường được tiến hành công khai, như việc Hùng Vương mua cổ phần của Agifish, hay Công ty Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận mua lại Công ty cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn… Nhưng trong năm 2010, hai vụ thâu tóm doanh nghiệp “âm thầm” được dư luận chú ý là ý định mua Công ty Dược Hà Tây (DHT) của Công ty Dược Viễn Đông (DVD) và mới đây nhất là Công ty Bất động sản Bình Thiên An mua lại cổ phần của Công ty Xây dựng Descon (DCC).
Ngày 15-12 vừa qua, tại đại hội đồng cổ đông bất thường của Descon, hội đồng quản trị đã đưa ra đề nghị miễn nhiệm hai thành viên hội đồng quản trị để đại hội đồng cổ đông phê duyệt. Cuối cùng với số phiếu đồng ý lên đến hơn 81% cổ phần của công ty, hai thành viên là ông Nguyễn Xuân Bảng và ông Nguyễn Văn Thương đã phải rời khỏi ghế thành viên hội đồng quản trị.
Trước đó, vào đầu tháng 10, các thành viên hội đồng quản trị đã yêu cầu ông Bảng tổ chức họp hội đồng quản trị để bầu lại chủ tịch nhưng ông Bảng không thực hiện. Vì vậy, sau đó hai thành viên hội đồng quản trị khác là bà Nghiêm Bách Hương và ông Trịnh Thanh Huy đã triệu tập cuộc họp này. Nhưng chỉ có 3/5 thành viên có mặt nên theo điều lệ công ty cuộc họp không được tiến hành.
Sau đó, ngày 25-10, hai thành viên trên lại triệu tập cuộc họp lần thứ hai cũng với số lượng tham dự như trên. Và cũng theo điều lệ công ty thì cuộc họp này là hợp lệ. Vì vậy, các quyết định của cuộc họp như bầu lại chủ tịch hội đồng quản trị là hợp lệ. Và bà Hương đã trở thành đại diện pháp luật của công ty có giấy phép kinh doanh do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp.
Theo Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM, các bước thực hiện của Hội đồng quản trị Công ty Descon là hoàn toàn hợp lệ, bà Hương có đủ tư cách pháp nhân để triệu tập đại hội cổ đông bất thường và đưa ra các quyết sách cho hoạt động của công ty.
Như vậy, từ việc công bố nắm đến 35% cổ phần, Công ty cổ phần Bình Thiên An và các thành viên công ty đã thực hiện các bước để chính thức thâu tóm Công ty Descon một cách phù hợp và không vi phạm quy định của pháp luật. Hiện tại 2/5 thành viên Hội đồng quản trị của Descon là lãnh đạo của Công ty Bình Thiên An.
Trong khi đó, tại Dược Hà Tây, đã có lúc nhóm cổ đông của Dược Viễn Đông công bố đã nắm giữ hơn 60% cổ phần của Dược Hà Tây và tuyên bố sẽ thâu tóm công ty này. Trước tình hình đó, DHT cũng đã dùng nhiều biện pháp để chống lại như mua cổ phiếu quỹ hay phát hành cổ phiếu, nhưng đều bị DVD là cổ đông lớn bác bỏ. Mặc dù, cuối cùng việc thâu tóm này không thành công và nhiều thành viên của DVD bị bắt do thao túng giá cổ phiếu, song điều đáng nói ở đây là DHT hoàn toàn không thể chống cự được trước các thủ thuật mà DVD thực hiện để thâu tóm.
Theo luật sư Phạm Trí Hùng, Công ty Luật Indochine Counsel, việc thâu tóm doanh nghiệp dạng này xảy ra rất nhiều trên thế giới, tuy vậy, tại Việt Nam thì hai trường hợp trên là đầu tiên. Những vụ thâu tóm doanh nghiệp kể trên, theo ông Hùng là dạng thâu tóm thù địch (hostile takeover). Nghĩa là không hề có việc chào mua công khai, thương lượng giá, hoặc đàm phán để tính toán hướng đi cho doanh nghiệp.
Đa phần các vụ thâu tóm dạng này là bên thâu tóm sẽ tìm cách mua cho đủ số lượng cổ phần để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp, nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp đó mà không cần có sự đồng ý của bên bán. Cả DHT và Descon đều bị rơi vào tình trạng các cổ đông của công ty lớn hơn tăng dần lượng cổ phiếu nắm giữ mà ban lãnh đạo công ty không hề hay biết.
Tuy vậy, điểm khác biệt là trong khi ban lãnh đạo DHT tìm mọi cách xoay xở để chống lại việc thâu tóm, thì tại Descon, do ban lãnh đạo cũ có dấu hiệu sai phạm nên những thành viên có ý định thâu tóm dễ dàng loại bỏ họ ra khỏi hội đồng quản trị và ban giám đốc, hoàn toàn nhận được sự đồng thuận của cổ đông. Cách thâu tóm này được xem là khôn khéo, tránh được những va chạm không cần thiết.
“Hoạt động thâu tóm doanh nghiệp này hoàn toàn khác hẳn với khái niệm mua bán sáp nhập (M&A)”, ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc tài chính doanh nghiệp Công ty Chứng khoán Bản Việt, nhận định. Theo ông Hoàn, trong khi hoạt động thâu tóm mang mục tiêu của một phía thì hoạt động M&A thường là hoạt động hòa thuận, vì lợi ích của đôi bên.
Khi có ý định sáp nhập, hai doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, với tên gọi mới, và chấm dứt sự tồn tại của hai doanh nghiệp này. Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ phiếu mới thay thế. Trên thị trường chứng khoán Việt Nam, việc sáp nhập như vậy đã xảy ra giữa Công ty Xi măng Hà Tiên 1, Hà Tiên 2, Mirae và Mirae Fiber…
Nên nhìn nhận thế nào?
Trước hiện tượng một doanh nghiệp bị thâu tóm, cái nhìn của nhiều người là “tội nghiệp”, và cho rằng doanh nghiệp đó sẽ “hết thời”, sẽ đi vào ngõ cụt.
Ông Hùng cho rằng, suy nghĩ này cần thay đổi. “Phải xem việc xuất hiện các vụ thâu tóm thù địch như trên là một bước đi mới của hoạt động mua bán doanh nghiệp. Đã đến lúc các doanh nghiệp phải thấy rằng việc có thể bị mua lại một cách âm thầm là hoàn toàn có thể xảy ra và chưa hẳn đã bất lợi cho công ty”, ông nói.
Theo ông Hùng, việc một doanh nghiệp mạnh mua lại một doanh nghiệp yếu để tận dụng các lợi thế có sẵn là cách để cho doanh nghiệp yếu trở nên mạnh hơn, mang lại lợi ích cho cổ đông và công ty cũng như giúp cho nền kinh tế thanh lọc bớt các công ty làm ăn kém hiệu quả, thì dù đó là thâu tóm “thù địch” cũng cần được ủng hộ. “Chỉ khi doanh nghiệp thâu tóm chủ ý mua công ty chỉ là để mua đi, bán lại tài sản và hoàn toàn không có ý định gầy dựng lại hoạt động của công ty thì điều này mới đáng ngại”, ông Hùng nói thêm.
Qua các vụ thâu tóm như trên, ông Đinh Quang Hoàn lại cho rằng bản thân các cơ quan quản lý nên nhìn lại phương thức chào mua công khai hiện nay đang có những hạn chế, như thủ tục kéo dài, doanh nghiệp mục tiêu có thể thực hiện các biện pháp chống lại, chi phí của vụ thâu tóm có thể cao hơn nhiều so với mục tiêu...
Trong khi đó, với hình thức thâu tóm thông qua một nhóm cổ đông nhỏ, không chịu ràng buộc bởi quy định công bố thông tin, chi phí của việc thâu tóm sẽ tiết kiệm hơn do thông tin của vụ thâu tóm không được phản ánh vào giá. Vì vậy, nhiều doanh nghiệp đã chọn cách thâu tóm này.
Trong trường hợp ban lãnh đạo công ty biết rõ ý đồ bị thâu tóm và việc này không mang lại sự phát triển tốt đẹp thì vẫn có rất nhiều cách để đối phó, ông Hùng nói thêm. Cụ thể hơn, có một số phương pháp có thể làm được như vay vốn để mua lại cổ phần của các cổ đông khác trong công ty với giá cao hơn để cạnh tranh với doanh nghiệp đang mua gom cổ phiếu, trả cổ tức cao cho cổ đông và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu cho doanh nghiệp mua. Hoặc cũng có thể mời một nhà đầu tư khác có tiềm lực mạnh hơn doanh nghiệp muốn thâu tóm mua vào cổ phiếu của cổ đông công ty mình. Sau đó, thương lượng với doanh nghiệp trên để mua lại cổ phiếu…
Thanh Thương
tbktsg
|
