|
M&A trên TTCK: “Gọt chân cho vừa giày”
Không thiếu những cái nhìn lạc quan về hoạt động mua bán, sáp nhập DN (M&A) trên TTCK khi cho rằng, từ năm nay hoạt động này sẽ nở rộ. Tuy nhiên, điều đáng nói là nếu xu hướng này diễn ra sôi động thì sẽ có rất nhiều vấn đề nảy sinh do còn nhiều "khoảng trống" pháp lý hướng dẫn chi tiết hoạt động M&A.
Trong khi M&A diễn ra dưới nhiều hình thức, thì đến nay mới chỉ có Thông tư 194/2009/TT- BTC hướng dẫn về chào mua công khai, một công cụ hỗ trợ cho hoạt động M&A tương đối rõ nét, còn lại chỉ là những quy định khái quát trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp.
Trong khi nhận định nhu cầu mua bán, sáp nhập DN trên TTCK thời gian tới sẽ diễn ra sôi động, bởi nhiều DN đang bày tỏ ý định M&A, nhất là khi giá cổ phiếu đã khá hấp dẫn, lẽ ra các quy định pháp lý cần sớm được hoàn thiện để hỗ trợ cho hoạt động này, thì TS. Tạ Thanh Bình, Phó Vụ trưởng Vụ phát triển thị trường, UBCK lại nêu lên một nghịch lý, ngoại trừ Thông tư 194 hướng dẫn về chào mua công khai, đến thời điểm này vẫn thiếu vắng nhiều quy định điều chỉnh các hình thức M&A trên TTCK theo thông lệ quốc tế như: hoán đổi cổ phần, bán một phần công ty… Hiện cũng chưa có hướng dẫn chi tiết về cách xác định các chỉ số tài chính quan trọng của DN khi tiến hành M&A như: EPS, ROA, ROE… Ngay điều tưởng chừng đơn giản như xử lý nhân sự nhà nước trong các DN có nguồn gốc DNNN sau khi mua bán, sáp nhập ra sao cũng chưa có quy định cụ thể, khiến tiến hành M&A gặp không ít khó khăn.
Hệ quả của "khoảng trống" pháp lý trên là đã gây nên những trở ngại không nhỏ cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN trên TTCK, thậm chí theo các DN, nó là nguyên nhân chính khiến M&A chưa sôi động. Tổng giám đốc một CTCK đã sáp nhập thành công với một CTCK khác cho biết, do thiếu hướng dẫn cụ thể về thủ tục, trình tự tiến hành mua bán, sáp nhập CTCK, nên khi tiến hành sáp nhập công ty, cả cơ quan quản lý lẫn DN gặp nhiều lúng túng, thậm chí "vừa làm vừa run", bởi nếu không cẩn trọng sẽ gây nên những tranh chấp pháp lý rất khó giải quyết.
Trong các thương vụ M&A trên TTCK Việt Nam thời gian qua, các bên liên quan phải chật vật tìm kiếm các quy định nghèo nàn hiện tại và cố gắng "vận dụng" nó để hoàn tất thủ tục M&A. Rõ ràng, tình trạng "gọt chân cho vừa giày" này đang khiến M&A kém sôi động, mặc dù các tiền đề cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN khá chín muồi.
Ông Lee Shao Ping, Giám đốc bộ phận M&A của Tập đoàn Tài chính Daiwa cho biết, theo thông lệ quốc tế, hoạt động mua bán, sáp nhập trên TTCK diễn ra dưới nhiều hình thức như: chuyển nhượng cổ phần, bán một phần công ty, chuyển nhượng hoạt động kinh doanh, sáp nhập… Trong khi đó, hoạt động M&A trên TTCK Việt Nam mới ở chặng đầu của một quá trình diễn ra sôi động, phức tạp. Bởi vậy, Việt Nam cần tranh thủ bối cảnh các hoạt động M&A đang chủ yếu ở cấp độ đơn giản, chưa thực sự sôi động, để hoàn thiện khuôn khổ pháp lý nhằm hỗ trợ cho hoạt động này diễn ra dễ dàng, minh bạch hơn trong những năm tới.
TTCK đang "đói" các quy định pháp lý hướng dẫn cho M&A, thì lại vừa phải chứng kiến sự ra đời "hụt" của một công cụ được cả DN lẫn thị trường trông đợi, đó là Thông tư hướng dẫn về việc hợp nhất, sáp nhập, giải thể các tổ chức kinh doanh chứng khoán. Mặc dù thông tư này đã được Bộ Tài chính giao UBCK tổ chức lấy ý kiến rộng rãi và hoàn chỉnh dự thảo lần 2 để chuẩn bị ban hành, nhưng bất ngờ bị "treo" vào phút chót. Giải thích về "sự cố" này, bà Bình cho biết, khi đưa dự thảo thông tư này ra tiếp tục lấy ý kiến các cơ quan quản lý, có ý kiến cho rằng, hoạt động mua bán, sáp nhập DN là vấn đề phức tạp, không thể gói gọn trong một thông tư, mà cần quy định trong một nghị định. Bởi vậy, Chính phủ đã giao Bộ Kế hoạch và Đầu tư xây dựng Nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp quy định về hoạt động M&A. Khi nghị định này được ban hành, trên cơ sở đó, UBCK mới có căn cứ để đề xuất Bộ Tài chính xây dựng văn bản hướng dẫn cụ thể M&A trên TTCK.
Với "đường đi" của văn bản pháp lý như vậy, xem ra TTCK sẽ tiếp tục phải chờ đợi để dần lấp được "khoảng trống" pháp lý hướng dẫn cho hoạt động M&A. Trong bối cảnh như vậy, những người tham gia cuộc chơi sẽ khó tránh khỏi phải đối mặt với không ít rủi ro do tình trạng khiếm khuyết hệ thống pháp lý gây ra.
Hữu Hòe
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
|
