|
Vụ sáp nhập đầu tiên của các DN niêm yết:
Ẩn số tỉ lệ chuyển đổi
Với tỉ lệ trên 91% cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên của CTCP Sông Đà 6 (SD6), ngày 30.3, các cổ đông của Cty này đã nhất trí việc sáp nhập hai đơn vị thành viên của Cty này là CTCP Sông Đà 6.04 (S64) và CTCP Sông Đà 6.06 (SSS) vào SD6.
Trước đó, cổ đông của S64 và SSS cũng nhất trí kế hoạch sáp nhập hai Cty này vào SD6.
Cổ đông gật đầu
SD6 (một trong 20 Cty chính trong TCty Sông Đà) hiện có 6 đơn vị trực thuộc, hai Cty liên kết và hai Cty con (là S64 và SSS). Cty này hiện đang nắm 41% vốn cổ phần của S64 (tương ứng 800.000 CP) và 50% vốn cổ phần SSS (1,25 triệu CP).
Cơ nguyên của việc sáp nhập hai Cty con này trở lại Cty mẹ, ông Hồ Sỹ Hùng, Chủ tịch HĐQT SD6 (đại diện 51% cổ phần nhà nước), đồng thời là thành viên HĐQT của hai Cty con (đại diện phần vốn góp của Cty mẹ), nhằm tăng khả năng tài chính, khả năng quản trị cũng như tiềm lực, sức cạnh tranh cho SD6. Hai Cty con ngoài việc làm ăn kém hiệu quả trong năm qua, sẽ phải phân tán nguồn lực khi buộc phải sang mô hình hoạt động đa ngành để cạnh tranh (ngay nội bộ TCty).
Bên cạnh đó, với VĐL và vốn chủ sở hữu của hai đơn vị này nhỏ, chưa đủ lực để thực hiện các dự án lớn, thương hiệu cũng chưa đủ mạnh để cạnh tranh trên thị trường. Trong các năm 2007-2008, Cty mẹ SD6 đã phải nhượng lại một phần việc cho các Cty con. Trong khi đó, khi cần vốn để thực hiện các công trình, các Cty này lại phải thông qua SD6 để vay vốn NH. Hay SSS thực hiện khai thác đá vôi vẫn phải đi thuê máy móc hoặc nếu mua sẽ không đáp ứng được yêu cầu vốn lớn, trong khi đó SD6 có một số lượng rất lớn các máy móc này.
Ngược lại, phía Cty mẹ, với VĐL 60 tỉ đồng và vốn chủ sở hữu hơn 166 tỉ đồng bản thân Cty cũng thiếu vốn cho các công trình lớn. Trong năm 2008, kế hoạch huy động 100 tỉ đồng qua phát hành trái phiếu và tăng VĐL từ 60 tỉ đồng lên 100 tỉ đồng cũng chưa thực hiện được.
Trong hoàn cảnh thị trường hiện nay, khả năng phát hành trái phiếu DN cũng như phát hành thêm CP để tăng vốn vẫn được coi là khó thành công. Nếu biết tập hợp sức mạnh, SD6 sẽ có khả năng thực hiện các công trình, dự án lớn mà TCty Sông Đà giao. Đây chính là lý do thuyết phục các cổ đông của cả ba Cty thống nhất thông qua chủ trương với tỉ lệ cao.
Tỉ lệ chuyển đổi CP là bao nhiêu?
HĐQT cả ba Cty cho biết, đã nghĩ tới phương án chuyển đổi CP và tài sản của hai Cty con sang CP SD6 và xin rút niêm yết đối với S64 và SSS mà hiện cả ba đang niêm yết trên HaSTC. Điều được quan tâm nhất là quyền lợi của các cổ đông của cả ba Cty có bị ảnh hưởng khi tiến hành hoạt động sáp nhập?
Theo ý kiến của ông Phạm Tuấn Long - GĐ chi nhánh ACBS (CTCK sẽ được chọn tư vấn trong vụ sáp nhập này) cho biết, việc tìm ra bài toán tối ưu đảm bảo quyền lợi cho cổ đông cả ba Cty là bài toán khó. Con số liên quan đến phương án cũng như tỉ lệ chuyển đổi CP vẫn chưa được các bên đưa ra. Tuy nhiên, đại diện đơn vị tư vấn cho biết, phương án xác định tỉ lệ sẽ được căn cứ vào nhiều yếu tố: Giá trị sổ sách, giá trị thị trường,... trên cơ sở đánh giá lại đối với cả ba Cty trên.
Ông Hồ Sỹ Hùng cũng cho biết thêm, khi cùng với đơn vị tư vấn tiến hành xác định tỉ lệ chuyển đổi sẽ căn cứ vào những yếu tố: VĐL, vốn chủ sở hữu, giá trị DN gồm tài sản, vốn và lợi thế kinh doanh, khả năng tài chính, khấu hao, công nợ... Sau khi đạt được sự đồng thuận của các cổ đông, đại diện SD6 sẽ tiến hành các bước tiếp theo là lập phương án chi tiết và triệu tập ĐHCĐ bất thường để xin ý kiến và trình các cơ quan quản lý. Các phát sinh như CP lẻ, CP được mang cầm cố, repo,... cũng cần có phương án giải quyết.
Theo đại diện cơ quan quản lý, HaSTC, việc các DN tách hoặc sáp nhập là hoàn toàn bình thường. Nhưng, lãnh đạo này nhấn mạnh, phải căn cứ vào ý chí cổ đông Cty, đồng thời thực hiện công bố công khai thông tin (tránh hiện tượng đồn thổi, làm giá CP-PV). Đại diện này cũng cho biết, sau khi có ý kiến từ UBCK, HaSTC sẽ cùng với trung tâm lưu ký hướng dẫn và hỗ trợ DN thực hiện các hoạt động liên quan đến chuyển đổi, lưu ký, và niêm yết CP.
Tuy nhiên, đây mới chỉ là chủ trương của ba Cty, bởi ông Hùng cho biết, trong trường hợp nếu chủ trương phương án đưa ra không đảm bảo lợi ích các cổ đông, thì chính các cổ đông của cả ba Cty hoàn toàn có thể không thông qua và việc sáp nhập có thể bị hủy bỏ.
Mặc dù vậy, ông Nguyễn Sỹ Hùng cho rằng, việc sáp nhập ba đơn vị để tăng sức mạnh cho DN là một ý tưởng mạnh dạn. Bởi trong khi nhiều Cty muốn tách ra lập nhiều Cty con để quảng bá thương hiệu thì bản thân DN này cho rằng sẽ là lãng phí và không tận dụng hết các sức mạnh của Cty. Thiết nghĩ, đây cũng là một phương án mà các DN đang lâm vào tình cảnh khó khăn có thể nghĩ đến để tăng cường sức mạnh cho chính các DN cũng như đảm bảo quyền lợi cổ đông.
Lưu Thủy
Lao Động
|
