|
Quản lý vốn nhà nước tại CTCP: sẽ vào khuôn phép
Thời gian qua, nhiều công ty đã dùng quỹ đầu tư phát triển, quỹ phúc lợi... để phát hành cổ phiếu thưởng cho CBCNV hoặc "đối ngoại", gây thiệt hại cho Nhà nước
Nhà nước đang mất dần tỷ lệ sở hữu vốn trong nhiều công ty cổ phần (CTCP), một số DN phát hành thêm cổ phiếu, bán ưu đãi sai đối tượng..., gây thiệt hại cho các cổ đông, trong đó có cổ đông nhà nước. Những bất cập này đã tồn tại từ năm 2003 đến nay, nguyên nhân chính là do những quy định hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong CTCP đã “lỗi thời” và “không theo kịp” Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Chứng khoán năm 2006. Bộ Tài chính đang có động thái “đưa vào khuôn phép” những hành động này, bằng việc dự thảo Thông tư thay thế Thông tư 19/2003/TT-BTC hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong CTCP và Thông tư 18/2007/TT-BTC hướng dẫn việc mua, bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng...
Thực tế thời gian vừa qua đã xảy ra một số trường hợp CTCP có phần vốn nhà nước phát hành thêm cổ phần tăng vốn điều lệ, nhưng đã phân phối, bán ưu đãi sai đối tượng, trục lợi, không cho cổ đông nhà nước nắm giữ thêm cổ phần phát hành thêm. Do đó, phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp đã bị giảm đi theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ tương ứng. Bên cạnh đó, nhiều công ty đã dùng quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng phúc lợi để phát hành cổ phiếu thưởng cho cán bộ chủ chốt, cán bộ quản lý, công nhân viên, hoặc dành một phần cổ phiếu trong những đợt phát hành ra công chúng bán cho người có quan hệ thân quen với công ty theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần)...
Theo những quy định mới mà Bộ Tài chính đang chuẩn bị ban hành, việc tăng, giảm vốn điều lệ từ nguồn vốn tự có ở CTCP phải được điều chỉnh theo tỷ lệ sở hữu cổ phần giữa các cổ đông góp vốn, đảm bảo nguyên tắc công bằng lợi ích của các cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ ở CTCP phải căn cứ vào quy mô phát triển của DN (vốn, ngành nghề kinh doanh…) và phải đảm bảo tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn điều lệ được ĐHCĐ thông qua. Nguyên tắc của việc phát hành cổ phiếu thưởng và việc trả cổ tức bằng cổ phiếu phải được chia theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông. Các CTCP được dùng cổ phiếu quỹ để bán lại cho CBCNV, ban quản lý điều hành theo giá ưu đãi (giảm 20% so với giá thị trường và không thấp hơn giá mua cổ phiếu quỹ). Nếu dùng cổ phiếu quỹ để thưởng cho CBCNV, cho ban quản lý điều hành phải đảm bảo có nguồn thanh toán từ quỹ khen thưởng và phúc lợi; và không được phát hành cổ phiếu thưởng bằng nguồn quỹ đầu tư phát triển để chia cho CBCNV trong công ty cũng như để “đối ngoại”.
Trường hợp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ mà Nhà nước không cần tăng vốn sở hữu ở CTCP, thì chủ sở hữu phần vốn nhà nước chỉ đạo người đại diện của mình ở CTCP thực hiện việc bán quyền mua cổ phiếu do tăng vốn điều lệ thông qua TTCK. Số tiền thu về được ghi tăng vốn nhà nước tại công ty đó. Nếu đấu giá không thành công thì người đại diện phần vốn nhà nước có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu xem xét, quyết định.
Khi phát hành trái phiếu chuyển đổi, các DN cần phải công khai minh bạch thông tin về kế hoạch tăng vốn ảnh hưởng đến trái phiếu chuyển đổi, để nhà đầu tư có thể ra quyết định đầu tư phù hợp. Trước khi phát hành cổ phiếu huy động thêm vốn, công ty phải có kế hoạch, dự án sử dụng nguồn vốn có hiệu quả, có tính khả thi để mang lại mức sinh lợi cao hơn chi phí vốn.
Khi giảm nhu cầu về vốn do thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn hoặc bị buộc phải huỷ bỏ cổ phiếu quỹ, CTCP có thể giảm vốn điều lệ; nhưng số vốn điều lệ tối thiểu còn lại sau khi giảm cũng phải bằng số vốn pháp định áp dụng cho ngành nghề kinh doanh mà Nhà nước đã quy định. Ngoài ra, DN phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác nhau khi giảm vốn. Đồng thời, việc giảm vốn điều lệ phải thông qua ĐHCĐ và được áp dụng khi: công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ kế bằng 50% vốn của cổ đông trở lên, nhưng chưa mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn. Bên cạnh đó, sau ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu số cổ phần được quyền chào bán không được bán hết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành.
Mặt khác, hoạt động mua, bán cổ phiếu quỹ không phải là hoạt động kinh doanh của CTCP. Chênh lệch do mua, bán cổ phiếu quỹ được hạch toán vào khoản thặng dư vốn (và không tính thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng). Nếu giá bán cổ phiếu quỹ nhỏ hơn giá mua vào thì phần chênh lệch giảm này phải dùng vốn thặng dư để bù đắp, trường hợp không đủ thì phải dùng nguồn lợi nhuận sau thuế của công ty để bù vào. Cổ phần được công ty mua lại được coi là cổ phần thu về và không được chia cổ tức cho số cổ phần này...
đtck
|
